Términos y condiciones de uso

Términos y Condiciones de Compra para Proveedores

Última actualización: 2026 de marzo

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) y sus filiales buscan mantener una relación abierta y a largo plazo con cada uno de sus proveedores. Para lograr esto, es importante comprender los "términos comerciales" que sustentan la compra de los Productos del Vendedor por parte del Comprador y cuál es la posición del Vendedor y el Comprador con respecto a su relación legal. Estos Términos y Condiciones Generales de Compra de Boyd para Proveedores (estos "Términos") se incorporan y forman parte de este contrato para la compra de los Productos (el "Pedido"), que incluye la orden de compra electrónica o escrita, cualquier orden de compra modificada, las autorizaciones emitidas por el Comprador y cualquier documento o disposición incorporada por referencia en la Sección 31(a) a continuación. El término "Comprador" se refiere a A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) o a su entidad compradora subsidiaria en la ubicación "ship to" designada en el pedido ("Lugar de entrega") y "Vendedor" se refiere a la entidad designada como tal en el pedido. "Productos" se refiere a los bienes y/o servicios cubiertos por un pedido y, en cuanto a productos, incluye todas las piezas (incluidas piezas de servicio o de repuesto), componentes, módulos, sistemas, prototipos, software, planos, reparaciones y sustituciones.

1. OFERTA/ACEPTACIÓN; FORMACIÓN DEL CONTRATO.

(a) Esta Orden es una oferta del Comprador para comprar los Productos al Vendedor limitada a estos Términos y a aquellos términos reflejados en la parte frontal del Comprador. El pedido es efectivo y se forma un contrato vinculante cuando el Vendedor acepta la oferta del Comprador. El Comprador puede rescindir cualquier Pedido en cualquier momento antes de la aceptación del Vendedor. Se considerará que el Vendedor ha aceptado el Pedido en su totalidad sin modificación ni adición, a pesar de cualquier trato o uso comercial anterior, lo que ocurra primero: (i) cinco (5) días hábiles después de la recepción del Pedido por parte del Vendedor, a menos que el Vendedor lo rechace por correo electrónico o por el sistema de planificación de recursos empresariales ("ERP") del Comprador; (ii) el Vendedor comienza el trabajo o la ejecución con respecto a cualquier parte del Pedido; (iii) el Vendedor entregando la aceptación por escrito del Pedido al Comprador; (iv) envío de Productos o prestación de servicios; o (v) cualquier conducta por parte del Vendedor que reconozca de manera justa la existencia de un contrato para la compra y venta de los Productos por parte del Vendedor. El Pedido está limitado y condicionado a la aceptación por parte del Vendedor de los términos del Pedido. Todos los términos o condiciones adicionales o diferentes propuestos por el Vendedor, ya sea en la cotización, el reconocimiento, la factura o de otro modo del Vendedor, se consideran materiales e inaceptables para el Comprador, y son rechazados por él.

(b) El pedido no constituye una aceptación de ninguna oferta, presupuesto o propuesta hecha por el Vendedor, y el Vendedor reconoce y acepta que, salvo que se indique lo contrario por escrito: (a) una solicitud de presupuesto o documento similar emitido por el Comprador no constituye una oferta del Comprador; y (b) cualquier respuesta del vendedor a una solicitud de presupuesto o documento similar emitido por el comprador no constituye una oferta del vendedor. Cualquier referencia en el Pedido a la cotización del Vendedor u otra comunicación previa no implicará la aceptación de ningún término, condición o instrucción, sino que incorporará únicamente la descripción o las especificaciones de los Productos, en la medida en que dicha descripción o especificaciones no estén en conflicto con la descripción y las especificaciones del Pedido. Si se determina que el Pedido del Comprador es una aceptación de la oferta anterior del Vendedor, entonces la emisión de un Pedido por parte del Comprador constituirá una aceptación de dicha oferta sujeta a la condición expresa de que el Vendedor acepta estos Términos, incluso si son adicionales o diferentes de los términos y condiciones de la oferta del Vendedor.

(c) Ninguna supuesta aceptación de ningún pedido sobre términos y condiciones que modifiquen, sustituyan, complementen o alteren estos términos será vinculante para el comprador, y dichos términos y condiciones serán considerados rechazados y reemplazados por estos términos a menos que los términos o condiciones ofrecidos por el vendedor sean aceptados por escrito firmados por un vicepresidente del comprador, sin importar la aceptación o pago por parte del comprador por cualquier envío de productos o acto similar del comprador.

2. PRECIOS Y PAGO.

(a) Precios. Los precios de los Productos se especificarán en el Pedido correspondiente (el "Precio"). A menos que una Orden especifique lo contrario, todos los pagos por productos se realizarán en la moneda local del vendedor y será el único responsable de las fluctuaciones en la moneda, aranceles, costes de materias primas y costes laborales.

(b) Revisiones. Cualquier revisión de los precios requerirá la aprobación previa por escrito de un representante autorizado del vendedor que no puede negarse a vender productos al comprador para forzar modificaciones en los precios. En el caso de que el Comprador acepte por escrito una revisión de los Precios, dicho ajuste entrará en vigor inmediatamente y se aplicará a todos los Productos programados para ser enviados después de la fecha de dicho acuerdo escrito entre las partes. El Vendedor acepta que no retendrá ni amenazará con retener el suministro de Productos en ningún momento. El Vendedor reconoce que el suministro de Productos es fundamental para las operaciones del Comprador y/o de los clientes del Comprador y acepta que el Comprador tendrá derecho a recursos equitativos, incluidas, entre otras, medidas cautelares, sin el requisito de depositar una fianza o demostrar la insuficiencia o insuficiencia de daños monetarios.

(c) Facturas. Las facturas originales y las listas de empaquetado deberán ser presentadas por el vendedor e incluirán: número de pedido, número de partida, número de parte, descripción de la mercancía, precio unitario, cantidades, dirección completa de facturación, totales extendidos y cualquier impuesto u otro cargo acordado según lo establecido en los envíos del lote se facturará de forma proporcional.

(d) Impuestos; Deberes. A menos que se indique lo contrario en la Orden, el Precio incluye todos los aranceles, aranceles e impuestos federales, estatales, provinciales y locales aplicables, distintos de los impuestos o cargos sobre las ventas, el valor agregado o el volumen de negocios similares. El Vendedor facturará por separado al Comprador cualquier impuesto o cargo sobre las ventas, el valor agregado o el volumen de negocios similar que el Vendedor esté obligado por ley a pagar o cobrar al Comprador.

(e) Coste más favorecido. El Precio de cualquier Producto siempre será el precio más bajo cobrado por el Vendedor a cualquier tercero por ese Producto equivalente, independientemente de los términos, condiciones, reembolsos o concesiones especiales de cualquier naturaleza. En el caso de que el Vendedor ofrezca un precio más bajo que el proporcionado al Comprador, ya sea como una reducción de precio general o solo a algunos clientes, el Vendedor informará inmediatamente al Comprador y protegerá el precio del inventario de Productos del Comprador reembolsando al Comprador una cantidad igual a la diferencia en el precio pagado por el Comprador y el precio más bajo para todos los Productos pedidos por el Comprador retroactivo a la fecha en que el Vendedor vendió por primera vez el producto similar al precio más bajo. precio.

(f) Pago. Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito lo contrario, los términos de pago para todos los productos suministrados en el presente documento serán de 90 días desde el último de (i) la recepción de una factura aceptable o (ii) la fecha de entrega de los productos conformes al comprador de entrega se reserva el derecho de modificar los términos de pago de vez en cuando para adaptarse a las prácticas del sector. El Vendedor enviará dichas facturas por correo electrónico o por el ERP del Comprador. El Comprador no está obligado a pagar ninguna factura presentada más de 180 días después de la entrega de los Productos conformes al Lugar de Entrega. Además de cualquier derecho de compensación previsto por la ley, el Comprador tendrá derecho a compensar los montos que el Comprador le deba al Vendedor (o a cualquiera de sus afiliados) contra cualquier monto que el Vendedor (o cualquiera de sus afiliados) le deba al Comprador, independientemente y donde sea que surja.

3. CAMBIOS.

(a) El comprador puede, a su exclusiva discreción, de vez en cuando, mediante notificación al vendedor, realizar cambios razonables o ordenar al vendedor que realice modificaciones en los dibujos, especificaciones, materiales, embalaje, pruebas, cantidad, tiempo o método de entrega o envío, o de otro modo cambiar razonablemente el alcance del trabajo prescrito en la Orden. A petición del vendedor, con la documentación de apoyo adecuada, el comprador realizará un ajuste equitativo en el precio del pedido y/o en los plazos de cumplimiento como resultado de los cambios del comprador. No se considerará ninguna reclamación por parte del Vendedor por un ajuste de precio/tiempo a menos que se haga por escrito dentro de los diez (10) días a partir de la fecha en que el Vendedor reciba la notificación de dicho cambio.

(b) Los cambios en el pedido deben ser escritos y firmados por el representante autorizado del comprador. El Vendedor no cambiará el diseño de los Productos, los subproveedores, ni cambiará o reubicará (desde las instalaciones aprobadas por el Comprador) la producción, las herramientas, el equipo, la fabricación o el ensamblaje de los Productos, ni cambiará la ubicación desde la que se envían los Productos, sin el consentimiento por escrito de un representante autorizado del Comprador.

(c) Nada en esta sección exime al vendedor de proceder con la ejecución de la Orden tal y como ha cambiado. Ningún aumento de precio, costo, cargo u otros montos, extensiones de tiempo para la entrega u otros cambios serán vinculantes para el Comprador a menos que se evidencie mediante una Orden de Compra modificada emitida por el Comprador o en un escrito firmado por un Vicepresidente del Comprador.

4. AGENDAS; CANTIDADES.

(a) Planificación. El tiempo es esencial, y las entregas deben realizarse tanto en cantidades, en los tiempos y en el Lugar de Entrega especificado en el Pedido o en las Autorizaciones del Comprador (como se define a continuación). Cualquier previsión o volumen adicional proporcionado por el Comprador es solo para fines de planificación y capacidad y no constituye una Liberación vinculante ni otro compromiso de si los actos u omisiones del Vendedor, incluyendo pero no limitándose a problemas de calidad y/o entrega, resultan en que el Vendedor no cumpla con los requisitos de entrega del Comprador o en la incapacidad del Comprador para cumplir con cualquiera de los requisitos de entrega de sus clientes, y el comprador requiere un método de transporte más rápido de los productos que el método de transporte originalmente especificado por el comprador, el vendedor deberá, a su elección y además de cualquier daño por coste o reclamación del cliente(s) del comprador: (i) reembolsar rápidamente al comprador la diferencia de coste entre el método más rápido y el método original de transporte; (ii) permitir que el comprador reduzca el pago de las facturas del vendedor por dicha diferencia; o (iii) enviar los productos lo más rápido posible a cargo del vendedor y facturar al comprador la cantidad que el comprador habría pagado por el envío normal.

(b) Cantidades. Si un Pedido indica que es un pedido "general" o no especifica la cantidad o las fechas de entrega (dicho pedido se denomina en este documento como un "Pedido abierto"), entonces el Vendedor adquirirá materiales y fabricará y/o ensamblará y enviará Productos solo según lo autorizado por y de acuerdo con una Liberación emitida por el Comprador de vez en cuando. A los efectos de estos Términos, una "Liberación" será una orden contractualmente vinculante para que el Vendedor envíe una cantidad definida de Productos de acuerdo con un cronograma específico. Cualquier inventario excedente u obsoleto debido a la decisión del Vendedor de producir productos por encima de cualquier Lanzamiento será responsabilidad exclusiva de Las cantidades mostradas en una Orden General serán solo estimaciones de los requerimientos anuales y no constituirán un pedido mínimo del Comprador a menos que la Orden lo indique expresamente en su fuente. Un Pedido no obligará al Comprador a comprar una cantidad o porcentaje particular de sus requisitos del producto en cuestión al Vendedor, ni prohibirá al Comprador comprar las mismas piezas o piezas similares de otros proveedores, a menos que el Pedido lo indique expresamente en su cara.

(c) Aduanas. Cuando corresponda y a solicitud del Comprador, el Vendedor proporcionará de inmediato al Comprador una declaración de origen para todos los Productos y con la documentación aduanera aplicable para los Productos fabricados total o parcialmente fuera del país de importación.

5. EMBALAJE Y ENVÍO.

(a) Embalaje. El vendedor será responsable de todos los costes de manejar, empaquetar, almacenar y transportar los productos conforme a las especificaciones o instrucciones establecidas en el pedido hasta el lugar de entrega, y el vendedor deberá proporcionar todos los recibos de empaque, conocimientos de embarque y otros documentos de envío con cada envío de Salvo que se indique lo contrario en el pedido, los productos se entregarán internacionalmente por vía marítima, FOB al lugar de entrega conforme a los Incoterms 2020, y a nivel internacional y nacional por todos los demás medios de transporte, FCA al lugar de entrega conforme a los Incoterms 2020.

(b) Envío. El Comprador puede especificar el método de transporte y el tipo y número de albaranes y otros documentos que se proporcionarán con cada envío. El Vendedor cumplirá, en todos los aspectos, con las instrucciones y requisitos del Comprador, según se modifiquen o actualicen de vez en cuando y según se incorporen a la Orden por referencia, incluidas las instrucciones y requisitos de entrega, logística, embalaje, etiquetado y materiales peligrosos. Para cualquier transacción transfronteriza, el Vendedor será el importador y/o exportador registrado de los Productos.

(c) Materiales peligrosos. Antes y con el envío de los productos adquiridos a continuación, el vendedor deberá proporcionar al comprador una advertencia y aviso por escrito suficientes (incluyendo etiquetas apropiadas en productos, envases y embalaje) de cualquier material peligroso que sea un ingrediente o parte de cualquiera de los productos, junto con las instrucciones especiales de manipulación que sean necesarias para informar al comprador y a los transportistas del comprador sobre cómo ejercer el cuidado y la precaución que mejor prevenir lesiones corporales o daños materiales en el manejo, transporte, procesamiento, uso o eliminación de los Productos, contenedores y embalajes enviados al Comprador, incluyendo cualquier obligación relacionada con conflictos A efectos de estos términos, los "Materiales Peligrosos" son, o contienen elementos peligrosos, productos químicos, contaminantes, sustancias, contaminantes o cualquier material que se defina como peligroso o prohibido por la comunidad local correspondiente, Derecho, normativas y normas estatales, nacionales o internacionales.

6. INSPECCIÓN.

En todo momento razonable, el Comprador y/o su cliente podrán, pero no tendrán ninguna obligación de, inspeccionar y/o probar los Productos que se suministrarán en virtud de la Orden en los lugares donde se fabrican los Productos o se realizan los trabajos, incluidos los de los proveedores del Vendedor. El comprador no está obligado a inspeccionar los productos entregados y ninguna inspección ni falta de inspección reducirá o alterará las obligaciones del vendedor bajo el Pago por productos no conformes no constituirá una aceptación de ellos, limitará o perjudicará el derecho del comprador a invocar cualquier reparación legal o equitativa ni eximerá al vendedor de la responsabilidad por defectos latentes. Los productos rechazados por el Comprador por no cumplir con el Pedido correspondiente o los requisitos de calidad especificados pueden ser devueltos al Vendedor a cargo del Vendedor. A discreción y solicitud exclusiva del Comprador, dichos Productos serán reelaborados o reemplazados inmediatamente a cargo del Vendedor. El Vendedor será responsable de todos los costos asociados con los Productos rechazados, incluidos, entre otros, el flete premium para los Productos de reemplazo, así como otros daños reales.

7. CAPACIDAD.

El Vendedor tendrá una capacidad de crecimiento disponible del quince por ciento (15.0%) en exceso de cualquier volumen estimado proporcionado por el Comprador. Nada de lo aquí contenido constituirá un compromiso por parte del Comprador de comprar una determinada cantidad de Productos más allá de la cantidad especificada en un Pedido o una Liberación.

8. TÍTULO; RIESGO DE PÉRDIDA.

La titularidad y el riesgo de pérdida, lesión o destrucción por cualquier causa de los Productos suministrados por el Vendedor pasarán al Comprador en el momento de la entrega de los Productos en el Lugar de Entrega.

9. HERRAMIENTAS.

(a) Herramientas propiedad del comprador. Todos los suministros, materiales, herramientas, plantillas, troqueles, medidores, accesorios, moldes, patrones, equipos y otros artículos (junto con toda la información, software y materiales relacionados) proporcionados por el Comprador, ya sea directa o indirectamente, al Vendedor en virtud de la Orden, o por los que el Vendedor haya sido reembolsado, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador, incluidas las piezas de repuesto u otras modificaciones o mejoras ("Propiedad del Comprador"). Si el título de cualquier Propiedad del Comprador no se ha transferido al Comprador, el título pasará al Comprador inmediatamente después de la fecha en que el Comprador realice por primera vez cualquier pago al Vendedor en relación con dicha Propiedad del Comprador. El Vendedor asumirá el riesgo de pérdida y daño de la Propiedad del Comprador mantenida en las instalaciones del Vendedor. La propiedad del comprador deberá estar en todo momento debidamente alojada y mantenida por el vendedor, no será utilizada por el vendedor para ningún propósito que no sea en nombre del comprador, se considerará personal, deberá estar marcada de forma conspicua como "Propiedad de A. B. Boyd Co." por el vendedor, no se mezclará con la propiedad del vendedor ni con la de un tercero, y no podrá ser trasladada de las instalaciones del vendedor sin un escrito previo del comprador. A petición del comprador, dicha propiedad del comprador será inmediatamente liberada al comprador o entregada al comprador por el vendedor, (i) para proveedores con sede en Estados Unidos, equipo de transporte de la FCA en las instalaciones del vendedor, debidamente embalado y marcado conforme a los requisitos del transportista seleccionado por el comprador para transportar dicha propiedad del comprador, (ii) para proveedores no estadounidenses, las instalaciones del vendedor de FCA o FOB (Incoterms 2020) (según el modo de transporte, según lo establecido en la Sección 5(a)), debidamente embaladas y marcadas conforme a los requisitos del transportista seleccionado por el comprador para transportar dicha propiedad del comprador, o (iii) a cualquier ubicación designada por el comprador, en cuyo caso el comprador pagará al vendedor el coste razonable de entregar dicha propiedad del comprador en dicho lugar. En la medida máxima permitida por la ley, el Vendedor renuncia a cualquier gravamen, reclamación, gravamen, interés u otros derechos que el Vendedor pueda tener o hacer valer sobre o con respecto a cualquier Propiedad del Comprador por el trabajo realizado en dicha Propiedad del Comprador o de otro modo. En la medida en que cualquier Propiedad Intelectual (tal y como se define en la Sección 18(a)) propiedad del Vendedor o con licencia al Vendedor esté incorporada en, o sea necesaria para el uso previsto de, cualquier Propiedad del Comprador, el Vendedor concede al Comprador una licencia totalmente pagada, irrevocable, no exclusiva, mundial, perpetua (en la medida máxima permitida por la ley), libre de regalías, con el derecho de conceder sublicencias según sea necesario para cualquier uso de la Propiedad del Comprador, para utilizar dicha Propiedad Intelectual.

(b) Herramientas propiedad del vendedor. El Vendedor proporcionará, mantendrá en buen estado y reemplazará cuando sea necesario, todas las herramientas, plantillas, troqueles, medidores, accesorios, moldes y patrones, y cualquier otro equipo (colectivamente "Propiedad del Vendedor") necesario para la producción de los Productos. El costo de los cambios en la Propiedad del Vendedor necesarios para realizar cambios en el diseño y las especificaciones autorizados por el Comprador será pagado por el Comprador. El Vendedor otorga al Comprador una opción irrevocable para tomar posesión de cualquier Propiedad del Vendedor que sea especial para la producción de los Productos mediante el pago al Vendedor del valor contable de la misma menos cualquier monto que el Comprador haya pagado previamente al Vendedor por el costo de dicha Propiedad del Vendedor.

10. SUBCONTRATACIÓN.

El vendedor no subcontratará ninguna de sus obligaciones bajo una orden sin el consentimiento por escrito de un representante autorizado del vendedor será responsable y exentará al comprador de cualquier pago a cualquiera de los proveedores del vendedor o subcontratistas aprobados utilizados a este indicado. Si el Vendedor está autorizado a utilizar subcontratistas, el Vendedor obtendrá de cada subcontratista derechos y obligaciones no menos favorables para el Comprador que las disposiciones de la Orden correspondiente.

11. CONTENIDOS.

Si el Comprador lo solicita o siempre que lo exija la ley, el Vendedor proporcionará de inmediato al Comprador en la forma y el detalle que el Comprador indique: (i) hojas de datos de seguridad de materiales actuales para los Productos comprados en virtud del presente; (ii) la cantidad de uno o más ingredientes; y (iii) información sobre cualquier cambio o adición a dichos ingredientes.

12. SERVICIO Y PIEZAS DE REPUESTO.

El Vendedor mantendrá todas las herramientas necesarias para producir los Productos, y proporcionará los Productos al Comprador a los Precios, para cumplir con cualquier obligación de servicio y reemplazo de los clientes del Comprador, durante los períodos especificados después del final de la producción en serie. Si los Productos son sistemas, el Vendedor venderá los componentes, piezas o subconjuntos que componen el sistema a precios que, en conjunto, no superen el Precio del sistema, menos los costos de ensamblaje.

13. GARANTÍAS.

(a) General. A menos que se especifique lo contrario en otra parte del Pedido, el "Período de garantía" es el período durante el cual el cliente del Comprador garantiza los Productos a los usuarios finales. Durante el periodo de garantía, el vendedor garantiza al comprador que cualquier producto suministrado a este término (i) estará libre de defectos en el diseño (en la medida en que el vendedor sea responsable del diseño), mano de obra y materiales; (ii) cumplir con las especificaciones del comprador, planos, muestras, requisitos de rendimiento y calidad, así como con todas las normas, leyes y regulaciones industriales y de fabricación vigentes en los países donde se vayan a vender los productos o productos que incorporan los productos; (iii) ser comercializables, aptos y suficientes para los fines particulares que el Comprador pretende, cuyos propósitos el Vendedor reconoce que le conocen; y (iv) no, ni se ha reclamado, violar ninguna patente, marca registrada o derechos de autor, y puede ser debidamente importado a Estados Unidos o cualquier otro país donde el vendedor garantiza además que todos los servicios prestados por el vendedor se prestarán de manera competente, puntual, profesional y profesional, de acuerdo con todos los requisitos y declaraciones de trabajo, y las especificaciones requeridas por los estándares del comprador y del sector vigentes, por empleados y agentes con la habilidad, formación y formación adecuadas, y cuando corresponda, serán certificados, licenciados o autorizados de otro modo según sea necesario para prestar los servicios. Todas las garantías proporcionadas en virtud del presente documento se suman a cualquier otra garantía expresa o implícita prevista por la ley. La aprobación por parte del Comprador de cualquier diseño, dibujo, material, proceso o especificación no eximirá al Vendedor de estas garantías. El vendedor renuncia a cualquier derecho a notificación de incumplimiento. Las garantías de esta Sección 13 están destinadas a proporcionar al Comprador protección contra todas y cada una de las reclamaciones de garantía presentadas contra el Comprador por el cliente del Comprador y sus respectivos clientes, sucesores y cesionarios, en relación de alguna manera con los Productos.

(b) Título. El Vendedor declara y garantiza que (i) los Productos estarán libres de cualquier interés de seguridad u otro gravamen o gravamen en el momento de la entrega; (ii) el Vendedor tiene o obtendrá un buen título y derechos sobre los Productos y las obligaciones relacionadas en virtud del Pedido; (iii) el Vendedor no conoce ni tiene motivos para conocer ningún título pendiente o reclamación de título hostil a los derechos del Vendedor sobre los Productos; y (iv) el Vendedor tiene el derecho de ceder, vender y transmitir al Comprador dichos Productos.

(c) Reclamaciones. En el caso de que un Producto no cumpla con las obligaciones de garantía del Vendedor en virtud del presente, incluidas, entre otras, la calidad, las retiradas de productos, múltiples fallas de campo o cualquier otra falla de un Producto para cumplir con la garantía del Vendedor, el Vendedor será responsable ante el Comprador del cien por ciento (100%) de los costos incurridos por el Comprador relacionados con dichos fallas que el Comprador haya determinado que son atribuibles al Vendedor.

14. REVOCACIÓN.

Si el Comprador o el cliente del Comprador determina que un retiro voluntario o legalmente requerido, modificación de campo, corrección o eliminación ("Acción Correctiva") que involucra un Producto comprado bajo esta Orden o un producto del Comprador que incorpora un Producto fue causado por un defecto, no conformidad o incumplimiento que es responsabilidad del Vendedor, el Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador de todos los costos y gastos razonables del Comprador incurridos en relación con cualquier Acción Correctiva, incluyendo todos los costos relacionados con: (i) investigar y/o inspeccionar los Productos afectados; (ii) notificar a los clientes del Comprador o, si es necesario, a los usuarios finales; (iii) reparar, o cuando la reparación de los Productos sea impracticable o imposible, volver a comprar o reemplazar los Productos retirados; (iv) embalaje y envío de los Productos retirados del mercado; (v) reinstalar Productos reparados y/o instalar Productos recomprados o reemplazados; y (vi) notificación a los medios de comunicación. Cada una de las partes consultará a la otra antes de hacer cualquier declaración al público o a una agencia gubernamental en relación con dicha Acción Correctiva o los posibles riesgos de seguridad, excepto cuando dicha consulta impida la notificación oportuna requerida por la ley.

15. MEJORA CONTINUA.

Las partes trabajarán juntas para mejorar continuamente la fabricación y entrega de los Productos para maximizar la eficiencia y la rentabilidad. En la medida en que el Comprador o el Vendedor deseen someterse a un proyecto de mejora continua o cuando alguna de las partes tenga una sugerencia diseñada para mejorar la calidad de los Productos o la eficiencia, el costo y/o la eficacia de las actividades del Vendedor, las partes trabajarán juntas de buena fe para implementar dichos proyectos o sugerencias. Sujeto a la entera discreción y aprobación previa del Comprador, las partes compartirán equitativamente los ahorros de costos (50/50) a discreción del Comprador en caso de que un cambio en el diseño, la distribución, la estructura de costos o cualquier otro factor resulte en un menor costo de mano de obra, gastos generales, costos generales y administrativos o cualquier otro costo que influya en la determinación de los Precios. La porción del 50% del Comprador de los ahorros de costos se reflejará en una reducción inmediata del Precio por pieza de los Productos. Cada parte asumirá sus propios costos y gastos en la realización de las actividades contempladas en esta Sección 15.

16. SEGUROS.

A menos que el Comprador renuncie expresamente por escrito, el Vendedor mantendrá, y exigirá a sus proveedores y subcontratistas que mantengan, las siguientes pólizas durante todo el Plazo, y nombrará al Comprador como asegurado adicional: (i) seguro integral de responsabilidad civil general que cubra lesiones corporales, daños a la propiedad, responsabilidad contractual, responsabilidad por productos y operaciones completadas por un monto no inferior a cinco millones de dólares estadounidenses ($ 5,000,000.00 USD); (ii) seguro de riesgos contra riesgos de propiedad que cubra el valor de reemplazo total de la Propiedad del Comprador mientras esté bajo el cuidado, custodia o control del Vendedor y que nombre al Comprador como beneficiario de la pérdida; (iii) seguro de compensación para trabajadores con límites de cobertura según lo requiera la ley aplicable; (iv) Seguro de Responsabilidad Civil del Empleador por un monto no inferior a un millón de dólares estadounidenses ($1,000,000.00 USD) por cada accidente, lesión o enfermedad; (v) Seguro de Responsabilidad Civil para Automóviles Comerciales que cubra todos los vehículos propios, alquilados y no propios utilizados en la ejecución de esta Orden por un monto no inferior a un millón de dólares estadounidenses ($ 1,000,000.00 USD) con límite único combinado cada ocurrencia, (vi) Seguro de Errores y Omisiones/Responsabilidad Cibernética cada uno por un monto de no menos de cinco millones de dólares estadounidenses ($ 5,000,000.00 USD); y (vii) Seguro de retiro de productos por un monto no inferior a cinco millones de dólares estadounidenses ($5,000,000.00 USD). La compra por parte del Vendedor de una cobertura de seguro adecuada o el suministro de certificados no liberarán al Vendedor de sus obligaciones o responsabilidades en virtud de la Orden. Si se solicita, el Vendedor enviará un "Certificado de seguro" que evidencie el cumplimiento de estos requisitos por parte del Vendedor. El seguro mantenido de conformidad con esta Sección no se considerará primario con respecto al interés del Comprador y no contribuye con ningún seguro que el Comprador pueda tener. El Vendedor acepta que el Vendedor, la(s) aseguradora(s) del Vendedor y cualquier persona que reclame por, a través, bajo o en nombre del Vendedor no tendrán ningún reclamo, derecho de acción o derecho de subrogación contra el Comprador y sus clientes basado en cualquier pérdida o responsabilidad asegurada en virtud del seguro anterior. El monto del seguro requerido por el Comprador, y mantenido por el Vendedor, no constituirá una limitación de responsabilidad o liberación con respecto a las obligaciones o responsabilidades del Vendedor en virtud de la Orden. Los límites de seguro mencionados anteriormente se pueden cumplir a través de cada póliza o mediante una combinación de estas pólizas y un seguro de responsabilidad civil en exceso/suplementario. El Vendedor debe mantener la continuidad de la cobertura durante tres (3) años después de la terminación, vencimiento y/o finalización del Pedido.

17. CONFIDENCIALIDAD.

(a) Información confidencial. Tal como se utiliza aquí, "Información Confidencial" significa información confidencial de una parte o de sus clientes relacionada con cualquier diseño, know-how, invención, dato técnico, idea, usos, procesos, métodos, fórmulas, actividades de investigación y desarrollo, trabajo en proceso, o cualquier asunto científico, de ingeniería, fabricación, marketing, plan de negocio, financiero o personal relacionado con la parte divulgadora, sus productos presentes o futuros, ventas, proveedores, clientes, empleados, inversores o empresas, ya sea en forma oral, escrita, gráfica o electrónica, que, dadas las circunstancias que rodean dicha divulgación, se consideren Información Confidencial, no incluirán ninguna información que: (i) alguna de las partes conozca sobre la otra antes de celebrar la Orden, excepto cualquier información que esté sujeta a obligaciones de confidencialidad no vencidas; (ii) es públicamente conocida, o se hace pública, sin incumplimiento por parte de la parte receptora; (iii) es legítimamente obtenido por cualquiera de las partes de cualquier tercero que no tenga deber de confidencialidad; (iv) se desarrolla de forma independiente por o para una parte receptora, completamente al margen de las divulgaciones aquí expuestas; (v) queda liberado conforme a una orden judicial vinculante o regulación gubernamental, siempre que la parte receptora entregue puntualmente una copia de dicha orden o acción a la parte que divulga y coopere razonablemente con la parte que la divulga si esta decide impugnar dicha divulgación o buscar un remedio adecuado, como una orden de protección; (vi) es necesario para que el comprador pueda presentar o tramitar solicitudes de patente; o (vii) es necesario divulgarlo de otra manera para procesar o defender litigios o cumplir con la legislación aplicable, incluidas las presentaciones regulatorias, o establecer derechos o hacer cumplir obligaciones conforme a este caso, pero solo en la medida en que dicha divulgación sea razonablemente necesaria.

(b) No divulgación. Durante el curso de esta relación comercial, las partes pueden tener o se les puede proporcionar acceso a la Información Confidencial de la otra. Además, el vendedor podrá ser contratado para desarrollar nueva información para el Comprador, o puede desarrollar dicha información durante la producción de los Productos, información que se convertirá, en su creación, en Información Confidencial del Comprador, salvo que se acuerde expresamente lo contrario. Cada parte acepta mantener dicha Información Confidencial de acuerdo con estos Términos y los términos de cualquier acuerdo de confidencialidad entre las partes, pero por al menos un periodo de cinco (5) años después de la expiración o finalización de esta Orden. Las partes acuerdan mutuamente tomar todas las medidas razonablemente necesarias y preparar y ejecutar todos los documentos necesarios para proteger y prohibir la divulgación de toda la Información Confidencial utilizando el cuidado que dicha parte utiliza para proteger su propia Información Confidencial. Cada una de las partes notificará inmediatamente a la otra parte cualquier información que llegue a su conocimiento que pueda indicar que se ha producido una pérdida de confidencialidad con respecto a la Información confidencial de dicha otra parte.

(c) Remedios. En caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento por cualquiera de las partes de las obligaciones de confidencialidad de dicha parte, las partes reconocen y acuerdan que sería difícil medir el daño a la parte no incumplidora por dicho incumplimiento, que el daño a dicha parte no incumplidora por dicho incumplimiento podría ser difícil de calcular y que los daños y perjuicios monetarios podrían ser por tanto un remedio insuficiente para tal En consecuencia, En caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la parte que no incumple, además de cualquier otro derecho y/o remedio que pueda estar disponible en la ley, incluyendo sin limitación todos los remedios equitativos apropiados para contener cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento, tendrá derecho a solicitar medidas cautelares contra el incumplimiento amenazado o continuado por parte de la parte infractora, Sin la necesidad de demostrar daños reales ni de presentar una fianza.

(d) Devolución de la propiedad. Previa solicitud, cada parte devolverá inmediatamente a la otra toda la Información Confidencial de la otra parte, ya sea por escrito, impresa u otra forma tangible, incluidos todos y cada uno de los originales, copias de la misma y muestras, materiales, notas y/u otros materiales derivados de dicha Información Confidencial.

18. PROPIEDAD INTELECTUAL.

a) Propiedad intelectual definida. Tal como se utiliza en el presente documento, el término "Propiedad Intelectual" se refiere a todos los derechos legalmente reconocidos que resultan o se derivan del producto de trabajo pasado o presente del Vendedor realizado para el Comprador en el curso de cualquier actividad relacionada con los Productos, incluidos, entre otros, todos los productos de trabajo relacionados con o como resultado del desarrollo de Productos para el Comprador por parte del Vendedor. o realizado con conocimiento, uso o incorporación de la Información Confidencial del Comprador. La Propiedad Intelectual incluye, pero no se limita a, obras de autoría, desarrollos, invenciones, innovaciones, diseños, dibujos, planos, descubrimientos, mejoras, secretos comerciales, aplicaciones, técnicas, conocimientos técnicos e ideas, ya sean patentables o susceptibles de derechos de autor, y marcas comerciales, patentes, derechos de autor y solicitudes de patentes o derechos de autor o revisiones de los mismos concebidos o realizados o desarrollados por el Vendedor (únicamente o en cooperación con otros) durante el Plazo del Pedido.

(b) Propiedad. El Vendedor reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre toda la Propiedad Intelectual serán propiedad exclusiva del Comprador y todos los derechos de propiedad de cualquier naturaleza pertenecerán al Comprador, excepto cuando los Productos hayan sido diseñados únicamente por el Vendedor antes de cualquier relación con el Comprador y sean un producto listo para usar no exclusivo para el uso del Comprador. En la medida en que la oración anterior no transmita todo el derecho, título e interés sobre la Propiedad Intelectual al Comprador, el Vendedor cederá irrevocablemente, y por la presente cede irrevocablemente al Comprador, todo el derecho, título e interés del Vendedor sobre toda la Propiedad Intelectual. El Vendedor se compromete a tomar todas las medidas y ejecutar todos los documentos necesarios para perfeccionar la propiedad del Comprador de toda la Propiedad Intelectual, ya que el Comprador puede solicitar de vez en cuando. El Comprador conservará todos y cada uno de los derechos sobre las revisiones, modificaciones y/o mejoras actuales y futuras realizadas por cualquiera de las partes de la Propiedad Intelectual. A la terminación de esta Orden o a solicitud del Comprador, el Vendedor entregará al Comprador toda la Propiedad Intelectual y copias de la misma, que en ese momento estén en posesión del Vendedor o bajo su control.

(c) Propiedad intelectual del vendedor. En la medida en que cualquier propiedad intelectual propiedad o licenciada por el vendedor esté incorporada o sea necesaria para el uso previsto de cualquier producto, el comprador tendrá una licencia mundial sin restricciones, irrevocable, totalmente pagada y libre de regalías (y derecho a sublicenciar) para usar, haber usado, modificado, modificado, fabricado, hecho, distribuido, distribuido, distribuido, y haber vendido todos los Productos adquiridos bajo esta Orden con el Vendedor Intelectual El Vendedor no podrá reclamar ninguna reclamación de propiedad intelectual del Vendedor contra el Comprador y sus afiliados, ni ninguno de sus clientes o proveedores, en ningún Producto suministrado bajo una Orden, ni la reparación o reacondicionamiento de ningún Producto proporcionado bajo una Orden.

(d) Copia de Obras. El vendedor y sus directivos, empleados, contratistas, agentes y similares no deberán reproducir, distribuir, exhibir públicamente, realizar públicamente la Propiedad Intelectual ni tener una obra derivada creada basada en dicha Propiedad, solos o en combinación con cualquier otra obra.

19. PUBLICIDAD.

Ninguna de las partes puede usar el nombre o las marcas comerciales de la otra parte (o los de los clientes del Comprador) en ningún tipo de materiales publicitarios, sitios web, comunicados de prensa, entrevistas, artículos, folletos, tarjetas de presentación, referencias de proyectos o listados de clientes, sin el consentimiento por escrito de la otra.

20. RETENCIÓN DE REGISTROS; AUDITORÍA; SITUACIÓN FINANCIERA.

(a) Registros. El vendedor deberá mantener registros respecto a todas las actividades y gastos relacionados con el suministro de productos ("Registros") durante un periodo de diez (10) años posteriores a la expiración o finalización del pedido, salvo que se establezca o requiera dicho Registro un periodo de conservación de registros más largo o que dicho registro disponga mediante un aviso razonable previo durante el horario laboral razonable para su examen por parte del comprador o de los contables públicos independientes del comprador, con el único propósito de verificar para el Comprador la corrección de los cálculos del coste de los Productos, otros gastos o pagos bajo la Orden y el cumplimiento de la Orden. Si surgen discrepancias materiales, el vendedor asumirá el gasto contable y reembolsará al comprador las discrepancias de coste más los intereses. Todos los Registros recibidos del Vendedor serán Información Confidencial, tal como se define en estos Términos, pero pueden compartirse con el cliente correspondiente del Comprador si así lo solicita.

(b) Inspecciones. El Comprador y sus designados tendrán acceso razonable para observar e inspeccionar las instalaciones y procedimientos de fabricación del Vendedor, incluidas las operaciones de fabricación, a intervalos razonables, durante las horas de trabajo y con un aviso razonable al Vendedor. El Vendedor mantendrá una documentación adecuada y precisa de todos los pasos de fabricación, procesos, garantía de calidad y procedimientos de control de calidad y proporcionará acceso razonable al Comprador de vez en cuando a intervalos razonables y a petición razonable del Comprador.

(c) Situación financiera. En cualquier momento, a petición del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador más garantías y copias de sus estados financieros (incluido el balance, el estado de resultados y el flujo de efectivo) como evidencia de solidez financiera y viabilidad.

21. INDEMNIZACIÓN.

(a) General. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador y a los afiliados y accionistas del Comprador y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes, y a cualquier tercero que el Comprador esté obligado a indemnizar con respecto a los Productos, de y contra todas y cada una de las reclamaciones, pérdidas, acciones, investigaciones, costos, acuerdos, daños y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos de abogados y otros profesionales incurridos en la investigación o defensa de los mismos y cualquier costo de un retiro del mercado del producto u otra Acción Correctiva) (colectivamente, "Daños") que surjan o estén relacionados con: (i) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier convenio, obligación, representación o garantía contenida en el Pedido, (ii) cualquier desempeño negligente o falla o demora en el cumplimiento de esta Orden por parte del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, (iii) cualquier omisión o acto intencional del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, (iv) cualquier Producto proporcionado en virtud de la Orden (v) la prestación por parte del Vendedor o de cualquiera de los empleados, agentes o subcontratistas del Vendedor de cualquier servicio, ya sea en propiedad del Comprador, del Vendedor o de cualquier tercero, y (vi) cualquier violación de la ley por parte del Vendedor o de cualquiera de los empleados, agentes o subcontratistas del Vendedor.

(b) Propiedad intelectual. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador y a los afiliados y accionistas del Comprador, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y clientes de y contra todos y cada uno de los Daños incurridos en relación con la investigación, defensa o afirmación de cualquier reclamo, acción o demanda relacionada con la supuesta infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros en relación con la fabricación o el diseño (donde el Vendedor es total o parcialmente responsable del diseño) de los Productos.

(c) Reclamaciones. En caso de cualquier reclamación sujeta a indemnización en virtud de este documento (una "Reclamación"), el comprador puede, a su única opción, (i) presentar dicha reclamación al vendedor para defenderse utilizando abogados y otros profesionales aceptables para el comprador a su discreción, o (ii) defender dicha reclamación por un abogado elegido por el comprador y que el vendedor le reembolse todos los costes razonables de dicha defensa, y en cualquiera de los casos, el Vendedor indemnizará y exentará al Comprador de todos los daños derivados o relacionados con dicho Reclamación Si el Comprador presenta la defensa de una Reclamación ante el Vendedor y el Vendedor acepta dicha defensa, entonces se considerará concluyentemente que el Vendedor ha aceptado que dicha Reclamación está sujeta a indemnización en virtud de la presente y que el Vendedor no tiene reclamación ni contrademanda contra el Comprador, todo lo cual se considerará como renunciado. Si el Vendedor asume la defensa de una Reclamación y, a partir de entonces, no defiende enérgicamente dicha Reclamación, el Comprador tendrá derecho a su elección a asumir la defensa de dicha Reclamación y el Vendedor seguirá estando obligado a indemnizar al Comprador en virtud del presente. Si el Vendedor asume la defensa de una Reclamación, no resolverá ni comprometerá dicha Reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

22. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS, DERECHO VIGENTE Y FORO.

El Comprador y el Vendedor primero se esforzarán por resolver a través de negociaciones de buena fe cualquier disputa que surja en virtud de estos Términos o con respecto a los Productos. Si una disputa no puede resolverse a través de negociaciones de buena fe dentro de un tiempo razonable, cualquiera de las partes puede solicitar una mediación no vinculante por parte de un mediador aprobado por ambas partes. El coste de la mediación correrá a partes iguales por las partes. Si las partes no han resuelto la disputa dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al nombramiento de un mediador, o dentro de cualquier otro tiempo que las partes acuerden por escrito, cualquiera de las partes puede iniciar acciones legales sujetas a las disposiciones establecidas en esta Sección 22 a continuación.

(a) A menos que el comprador ejerza su derecho al arbitraje establecido en el apartado (b) inferior, cualquier disputa derivada de o relacionada con la Orden que no haya resuelto las partes mediante los procedimientos de negociación o mediación establecidos anteriormente estará sujeta a competencia y jurisdicción de la siguiente manera:

(i) Si el comprador es una entidad estadounidense (Norteamérica, Central o Sudamérica), la Orden estará regida por las leyes del estado de Delaware, S.A., sin referencia a sus principios de elección o conflicto de leyes. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales del estado de Delaware para todas las acciones que surjan en relación con el presente.

(ii) Si el Comprador es una entidad ubicada en la región EMEA, la Orden estará regida por las leyes de Inglaterra, sin referencia a sus principios de elección o conflicto de leyes. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del país de Inglaterra ubicados en Londres para todas las acciones que surjan en relación con el presente.

(iii) Si el Comprador es una entidad ubicada en la región APAC, la Orden estará regida por las leyes de Singapur, sin referencia a sus principios de elección de leyes (excepto en casos en que tanto Comprador como Vendedor estén ubicados en la República Popular China ("RPC"), en cuyo caso las leyes de la RPC se aplicarán sin referencia a sus principios de elección de ley). En caso de que haya una disputa entre las partes que no pueda resolverse mediante negociaciones, las partes acuerdan someter la disputa a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en Singapur, salvo que cualquier disputa entre entidades ubicadas dentro de la RPC se resolverá mediante arbitraje realizado ante el Centro Internacional de Arbitraje de Singapur conforme a su arbitraje. La sede del arbitraje será Singapur y el lenguaje del arbitraje será Inglés. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes.

(b) No obstante las disposiciones del apartado (a) anterior, el comprador tendrá el derecho exclusivo de iniciar un arbitraje vinculante en lugar de un arbitraje legal. En caso de que el vendedor o comprador ya haya iniciado acciones legales, el comprador podrá, a su única elección, optar por resolver la disputa mediante arbitraje vinculante, siempre que el comprador presente notificación por escrito de esta elección al vendedor en un plazo de sesenta (60) días posteriores a la fecha en que se notificó inicialmente la notificación del proceso por una de las partes en el proceso legal. Cada parte será responsable de sus propios gastos en relación con un arbitraje. El laudo arbitral será definitivo y vinculante, y la sentencia sobre el laudo podrá ser dictada por cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo o que tenga jurisdicción sobre la parte pertinente y sus bienes.

23. RECURSOS.

(a) Los derechos y recursos reservados al Comprador en esta Orden son acumulativos con, y además de, todos los demás derechos y recursos del Comprador bajo la ley aplicable o en equidad. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que alguno de los Productos no cumpla con las garantías establecidas en el Pedido o las especificaciones del producto incorporadas por referencia en el Pedido, o si el Vendedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del Pedido, el Comprador tendrá derecho a recuperar del Vendedor todos y cada uno de los daños, incluidos, sin limitación, cualquier daño directo, indirecto, incidental y consecuente y todos los honorarios y costos legales y otros honorarios y costos profesionales más los intereses incurridos por el Comprador como resultado de dicho incumplimiento o fallo, incluidos, entre otros, los costos, gastos y pérdidas incurridos por el Comprador (i) en la inspección, clasificación, prueba, reparación o reemplazo de bienes no conformes o entregas no conformes; ii) como consecuencia de interrupciones de la producción; (iii) en la realización de campañas de retiro u otras Acciones Correctivas; y (iv) como resultado de lesiones personales, incluida la muerte, y daños a la propiedad.

(b) Cualquier acción del Vendedor bajo el Pedido debe iniciarse dentro de un (1) año desde que los productos sean entregados al Comprador, independientemente de la falta de conocimiento del Vendedor sobre el impago u otro evento que haya dado lugar a dicha acción. Con respecto a una reclamación del Vendedor derivada o en relación con cualquier Pedido, los daños y perjuicios del Vendedor, si los hubiera, se limitarán a las cantidades que el Vendedor tendría derecho a recibir si el Comprador hubiera rescisado por conveniencia, independientemente de la teoría legal o equitativa sobre la que se base la reclamación. En ningún caso el Comprador será responsable de los intereses, pérdida de beneficios previstos, sanciones, daños o responsabilidades incidentales, consecuentes, especiales, punitivos, ejemplares u otros en relación con la Orden, ya sea por incumplimiento de contrato, pago tardío, daños materiales, lesiones personales, enfermedad, fallecimiento u otros, más allá de la cantidad determinada en la Sección 24(b) o, si no es aplicable, el precio por productos conformes aceptados por el Comprador.

24. PLAZO Y TERMINACIÓN.

(a) Término. La Orden estará en pleno vigor y efecto a partir de la fecha de aceptación (según lo establecido en la Sección 1) durante el periodo de tiempo establecido en la Orden más reciente (el "Plazo"). En el caso de que no se establezca un plazo de entrada en vigor en el Pedido, el plazo de entrada en vigor del Pedido será durante la vigencia del programa para el que se aplican dichos Productos, a menos que se rescinda de otro modo según estos Términos.

(b) Despido por causa justificada. El comprador puede rescindir inmediatamente total o parte del pedido, sin responsabilidad para el vendedor, si el vendedor (i) no cumple con ninguna obligación bajo la orden y, si el comprador, a su exclusiva discreción, determina que el incumplimiento puede ser remediado, no lo soluciona en un plazo de diez (10) días laborables (o en el periodo más corto que sea razonable en las circunstancias) tras el aviso del comprador especificando el incumplimiento; (ii) declara su intención de no cumplir o rechaza de otro modo sus obligaciones bajo la Orden; (iii) no avanza en el rendimiento que ponga en peligro la entrega oportuna de los productos bajo esta Orden; (iv) no proporciona una garantía oportuna y adecuada de desempeño conforme a la Orden según la Sección 24(d) inferior; (v) inicia una bancarrota, insolvencia, administración judicial o procedimiento similar, o realiza una cesión general en beneficio de los acreedores; o (vi) se convierte en deudor en un procedimiento de bancarrota, insolvencia, administración judicial o similar iniciado por un tercero que no sea desestimado en un plazo de treinta (30) días tras la iniciación. Además, el Comprador puede rescindir esta Orden de inmediato, sin responsabilidad para el Vendedor, si se produce un cambio directo o indirecto en el control o la propiedad del Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. En caso de rescisión por incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador tendrá pleno acceso a los subproveedores del Vendedor, incluidos, entre otros, los proveedores de subconjuntos, componentes y materias primas.

(c) Rescisión por conveniencia. Además de cualquier otro derecho del Comprador a rescindir este Pedido, el Comprador puede, a su elección, rescindir la totalidad o parte del Pedido en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante notificación por escrito al Vendedor con al menos treinta (30) días de anticipación (o el período de notificación de terminación más corto que el cliente del Comprador pueda haber recibido del Comprador). En caso de que el Comprador ejerza su derecho de rescisión por conveniencia en virtud de esta Sección, el Comprador pagará al Vendedor solo los siguientes montos, sin duplicación: (i) el Precio del contrato para todos los Productos que se hayan completado de acuerdo con el Pedido y no se hayan pagado previamente; y (ii) los costos reales del trabajo en proceso y las materias primas incurridos por el Vendedor en relación con los Productos sin terminar, en la medida en que dichos costos sean razonables en monto y sean debidamente asignables o prorrateables según los principios de contabilidad generalmente aceptados a la parte terminada del Pedido; menos, sin embargo, la suma del valor o costo razonable (el que sea mayor) de cualquier Producto o material utilizado o vendido por el Vendedor a terceros con el consentimiento por escrito del Comprador y el costo de cualquier Producto o material dañado o destruido. El Vendedor pondrá a disposición de inmediato para su entrega al Comprador, según lo especificado por el Comprador, cualquier Producto completado pero no entregado en el momento de la terminación del Comprador en virtud del presente documento y el trabajo en proceso y los materiales brutos pagados según esta Sección. Cualquier solicitud de pago enviada al Comprador en virtud de esta Sección debe ser por escrito e incluir suficientes datos de respaldo para permitir una auditoría por parte del Comprador, incluyendo, sin limitación, la información complementaria y de respaldo que el Comprador pueda solicitar. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Orden, el Comprador no realizará pagos en virtud de esta Sección por Productos terminados, trabajos en proceso o materias primas fabricadas o adquiridas por el Vendedor en cantidades superiores a las autorizadas en las Órdenes o Autorizaciones del Comprador. Salvo lo expresamente dispuesto en esta Sección, el Comprador no será responsable ni realizará ningún pago al Vendedor por reclamaciones de los subcontratistas del Vendedor, pérdida de beneficios previstos, gastos generales, intereses, costes de desarrollo e ingeniería, costes de instalaciones y equipos, costes de depreciación o cargos generales y administrativos relacionados con la terminación del Comprador. Además, cualquier pago realizado bajo esta Sección no superará el precio agregado a pagar por el Comprador por productos terminados que habría sido producido o ejecutado por el vendedor bajo órdenes o liberaciones del comprador pendientes en la fecha de finalización.

(d) Garantía de cumplimiento del vendedor. En el caso de que el Comprador tenga motivos razonables de inseguridad con respecto al cumplimiento continuo del Vendedor en virtud de esta Orden, el Comprador puede, por escrito, exigir al Vendedor una garantía adecuada de dicho cumplimiento. Después de recibir dicha demanda, el hecho de que el Vendedor, dentro de un período de tiempo razonable dadas las circunstancias (que no exceda los 20 días), no proporcione garantías adecuadas según las circunstancias se considerará un incumplimiento de esta Orden por parte del Vendedor.

(e) Obligaciones del Vendedor en caso de rescisión. Una vez que el Vendedor reciba una notificación de terminación de esta Orden, el Vendedor deberá: (i) detener el trabajo según lo indicado en la notificación; (ii) no colocar más subcontratos/pedidos relacionados con la parte terminada del Pedido, (iii) rescindir, o si así lo solicita el Comprador, ceder todos los subcontratos/pedidos en la medida en que se relacionen con el trabajo terminado; (iv) entregar todo el trabajo terminado, el trabajo en proceso, los diseños, los dibujos, las especificaciones, la documentación y el material requerido y/o producido en relación con dicho trabajo; y (v) proporcionar cualquier apoyo adicional para la transición del proveedor solicitado razonablemente por el Comprador.

25. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES.

(a) General. El Vendedor reconoce y garantiza que la producción de todos los Productos cumplirá con todas las leyes, reglas, regulaciones y ordenanzas federales, estatales y locales aplicables durante su ejecución en virtud del presente. Además, el Vendedor reconoce y garantiza que cualquier subcontratista también cumple con todas las leyes aplicables.

(b) Controles de exportación. El Vendedor acepta cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables de control de exportaciones y sanciones de los Estados Unidos de América y, si son diferentes, del país del Comprador, el país de exportación del Vendedor y cualquier otro país relevante, con respecto a la exportación, reexportación, reventa, envío o desvío de artículos, incluidos, entre otros, cuando corresponda, el Reglamento sobre el Tráfico Internacional de Armas (ITAR) y el Reglamento de Administración de las Exportaciones (EAR) (las "Leyes de Control de las Exportaciones"). El vendedor representa y garantiza que, salvo que la ley o regulación autorice lo contrario, cualquier Producto entregado al Comprador no contendrá ninguna parte o material que se originara de una parte sancionada por EE. UU. (incluyendo, pero no limitado a, un Departamento del Tesoro de EE. UU., Oficina de Control de Activos Extranjeros o Nacionalidad Especialmente Designada) ni de un país sancionado por Estados Unidos, incluyendo sin limitación y según lo demás sea enmendado, Cuba, Irán, Corea del Norte, Rusia, Sudán, Siria o las regiones de Crimea, Donetsk y Lugansk de Ucrania, según se modificará periódicamente. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador (incluidos sus accionistas, directores, funcionarios, empleados, clientes, contratistas, agentes y otros representantes) de y contra todas y cada una de las posibles demandas, reclamaciones, acciones, causas de acción, procedimientos, demandas, evaluaciones, pérdidas, daños, responsabilidades, acuerdos, juicios, multas, sanciones, intereses, costos y gastos (incluidos los honorarios y desembolsos de abogados) de todo tipo que surjan de cualquier parte sancionada o contenido del país en cualquiera de los Productos o el incumplimiento o presunto incumplimiento del Vendedor con esta Sección. El Vendedor será responsable del control, la divulgación y el acceso a los datos técnicos, la información y otros elementos recibidos en relación con el Pedido. El Vendedor asistirá además al Comprador con cualquier solicitud de información, certificaciones u otros documentos similares que el Comprador pueda solicitar razonablemente para garantizar el cumplimiento de los Productos y el Vendedor con esta Sección y notificará al Comprador de inmediato cuando descubra o tenga motivos para creer que cualquier Producto no cumple con las representaciones y garantías de esta Sección. Las licencias u otras autorizaciones requeridas para la exportación de Productos serán responsabilidad del Vendedor, a menos que se indique lo contrario en el Pedido, en cuyo caso el Vendedor proporcionará la información que pueda solicitar el Comprador para permitir que el Comprador obtenga dichas licencias o autorizaciones. Ni el Vendedor ni ninguno de sus subproveedores exportarán/reexportarán ningún dato técnico, proceso, producto o servicio, directa o indirectamente (incluida la liberación de tecnología controlada a ciudadanos extranjeros de países controlados), a ningún país para el cual el gobierno de los Estados Unidos o cualquier agencia del mismo requiera una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental sin obtener primero dicha licencia o aprobación. Para el empleo en los EE. UU., el Vendedor se compromete a no proporcionar ciudadanos extranjeros (no ciudadanos estadounidenses o residentes permanentes de los EE. UU.) como empleados o contratistas para trabajar en cualquier sitio del Comprador, a menos que ese ciudadano extranjero esté cubierto por una licencia de exportación válida de los EE. UU. o no esté expuesto a tecnología controlada. Además, para el empleo fuera de los EE. UU., el Vendedor se compromete a no proporcionar ciudadanos extranjeros como empleados o contratistas para trabajar en cualquier sitio del Comprador, a menos que ese ciudadano extranjero sea ciudadano del país de ese sitio del Comprador y/o esté cubierto por una licencia de exportación válida de los EE. UU. o no esté expuesto a tecnología controlada.

(c) Certificación FLSA. Todas las facturas del Vendedor con sede en los Estados Unidos deben incluir una certificación de que todos los Productos se produjeron de conformidad con los requisitos aplicables de las Secciones 6, 7 y 12 de la Ley de Normas Laborales Justas, según enmendada, y de las regulaciones y órdenes del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos emitidas en relación con las mismas.

(d) Sustancias peligrosas. El Vendedor deberá cumplir con todos los requisitos ambientales aplicables para la divulgación, etiquetado y/o eliminación de sustancias peligrosas, incluidos, entre otros, los de las diversas regulaciones globales en evolución RoHS (Restricción de sustancias peligrosas) y RoHS II, REACH (Registro, Evaluación y Autorización de Productos Químicos) y la Ley de Cumplimiento de Agua Potable Segura y Tóxicos de California ("Prop 65").

(e) Minerales de conflicto. El vendedor deberá divulgar al comprador cualquier material o mineral utilizado en la producción de los productos que provenga de zonas de conflicto, según se defina en la Sección 1502 de la Ley de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor S. Dodd-Frank, el Reglamento de Minerales de Conflicto de la Unión Europea (UE) u otra ley aplicable (comúnmente denominada "Minerales de Conflicto") que pueda ser modificada periódicamente. Los productos proporcionados en virtud del presente documento deben obtenerse únicamente de minas y fundiciones que hayan sido certificadas por un tercero independiente como "libres de conflicto". El Vendedor adoptará políticas y sistemas de gestión con respecto a los minerales de conflicto, establecerá marcos de diligencia debida de acuerdo con las directrices de la OCDE, implementará sistemas de gestión para respaldar el cumplimiento de su política de minerales de conflicto e impulsará esos esfuerzos a lo largo de su cadena de suministro. El Vendedor completará cualquier encuesta o informe requerido y proporcionará todo el resto del apoyo razonable a esta iniciativa, según lo solicite el Comprador, incluidas, entre otras, las medidas adoptadas para identificar la fuente y la cadena de custodia de dichos Minerales de conflicto utilizados en sus Productos.

26. CONDUCTA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL.

El vendedor autoriza, y es condición de la Orden, que todo el desempeño a continuación deberá cumplirse con los más altos estándares éticos y conforme al Código de Conducta de Proveedores de Boyd (disponible en https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf o a través de la sección de Proveedores de Boyd en la web pública del comprador en boydcorp.com), cuyos requisitos forman parte de esta Orden. El vendedor contribuirá a la seguridad y conformidad de aplicaciones de alta fiabilidad, como médicas, aeroespaciales o de defensa, según corresponda. El Vendedor se asegurará de que todos sus subproveedores cumplan con estos mismos requisitos.

27. CONTRATOS O SUBCONTRATOS GUBERNAMENTALES.

Cuando corresponda, se aplicará el Anexo de las Órdenes del Gobierno de Boyd a continuación (disponible en https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf o a través de la sección de Proveedores de Boyd en la web pública del comprador en boydcorp.com), cuyos requisitos se consideran parte de este pedido.

28. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA.

También se incorporan por referencia y forman parte del presente documento todas las demás cláusulas que el Comprador está obligado por ley, reglamentos o contratos o subcontratos gubernamentales aplicables a insertar en sus subcontratos o pedidos, y otras cláusulas de los formularios de contratos gubernamentales estándar en la medida en que sean aplicables a las operaciones del Comprador que requieren los Productos comprados.

29. PROTECCIÓN CONTRA INTERRUPCIONES LABORALES.

El vendedor, a expensas del vendedor, tomará las medidas necesarias o apropiadas para garantizar el suministro ininterrumpido de productos al comprador durante no menos de 30 días durante cualquier interrupción laboral previsible o anticipada y/o la expiración de cualquier mano de obra del vendedor. Esta sección no constituirá una renuncia y está sin perjuicio de, todos y cada uno de los demás derechos y remedios del comprador bajo esta Orden o la ley aplicable, cada uno de los cuales queda reservado por la presente presente.

30. EXCUSA DE DESEMPEÑO.

Una parte no será responsable si y en la medida en que dicha parte (la "Parte afectada") no cumpla con esta Orden debido a causas más allá de su control razonable (cada una, un "Evento de Fuerza Mayor"). Los eventos de fuerza mayor incluirán, pero no se limitarán a, tormentas, inundaciones, terremotos, actos de Dios, actos de autoridad civil o militar, disturbios, incendios, cierres patronales, explosiones y bombardeos, actos de guerra y terrorismo o cualquier otra causa o causas fuera del control razonable de la parte que quiera ser excusada. Sin embargo, los eventos de fuerza mayor no incluirán (a) el cambio en el coste o la disponibilidad de materias primas, componentes o servicios basados en condiciones de mercado, acciones de proveedores o disputas contractuales; (b) Dificultades financieras o dificultades económicas del vendedor al comprar materiales o procesar los productos necesarios para la fabricación de los productos; (c) Quiebra o insolvencia del vendedor de uno o más de los proveedores de la Parte Afectada; (d) cualquier pandemia, arancel de importación impuesto por el gobierno, aranceles o cambios regulatorios, huelga laboral u otra interrupción laboral aplicable a la Parte Afectada o a cualquiera de sus subcontratistas o proveedores; o (e) cualquier evento de fuerza mayor que el cliente del comprador no reconozca como justificación del desempeño del comprador. En caso de que ocurra un Evento de Fuerza Mayor en el que el Vendedor sea la Parte Afectada, el Vendedor notificará al Comprador por escrito a más tardar dos (2) días hábiles después, y el Vendedor, a su costo, hará todo lo posible para mitigar cualquier impacto o daño al Comprador. En ningún caso, el Vendedor tendrá derecho a un ajuste de precios, compensación u otra compensación financiera en virtud de esta Orden como resultado de un Evento de Fuerza Mayor. El Comprador puede, sin responsabilidad para el Vendedor, comprar Productos de otras fuentes y reducir sus pedidos. Si la demora dura más de treinta (30) días, o si el Vendedor no proporciona garantías adecuadas de que la demora cesará dentro de los treinta (30) días, el Comprador puede rescindir los Pedidos afectados o este Pedido mediante notificación por escrito y el Comprador no tendrá ninguna responsabilidad relacionada con dicha terminación.

31. ACUERDO COMPLETO.

(a) Además de los Términos, los siguientes documentos se incorporan y formarán parte de la Orden: (i) cualquier acuerdo de suministro firmado, carta de adjudicación, compra dirigida, servicio u otro acuerdo firmado entre Comprador y Vendedor que especifique que forma parte del Pedido; (ii) Liberaciones emitidas por el comprador al vendedor bajo la Orden; (iii) impresiones y especificaciones de los Productos; y (iv) políticas, manuales y directrices del comprador, revisados periódicamente por el comprador.

(b) En caso de ambigüedades, conflictos expresos o discrepancias en la especificación, planos o cualquier otro documento que forme parte del pedido, el vendedor presentará inmediatamente el asunto al comprador para su determinación. En caso de conflicto expreso entre un suministro, servicio u otro acuerdo ejecutado, o un Pedido, por un lado, y estos Términos, por otro lado, las disposiciones de dicho acuerdo se interpretarán, en la medida de lo posible, como consistentes con estos Términos y como acumulativas; siempre que, sin embargo, si dicha interpretación no es razonable, prevalecerán los términos y condiciones de cualquier otro acuerdo, a menos que se establezca lo contrario en el anverso de la Orden o en un escrito firmado por las partes.

(c) La Orden constituye el acuerdo completo entre las partes respecto a los Productos y prevalece sobre cualquier acuerdo, negociación o entendimiento previo de las partes respecto a los Productos, ya sea escrito u oral, salvo que se incorpore expresamente en esta Orden conforme a la Sección 31(a). Esta Orden solo podrá ser modificada mediante: (a) una enmienda escrita firmada por los representantes autorizados de cada parte; o (b) por el Comprador mediante una enmienda a la Orden emitida por el Comprador o (c) por el Comprador de vez en cuando mediante la publicación de Términos revisados en el sitio web del Comprador. Dichos Términos revisados se aplicarán a todas las revisiones/enmiendas de Pedidos y a los nuevos Pedidos emitidos a partir de la fecha de entrada en vigor de los mismos. El Vendedor será responsable de revisar el sitio web del Comprador periódicamente.

32. RELACIÓN COMERCIAL.

Nada de lo contenido en este documento se interpretará para colocar a las partes en una relación de socios o empresas conjuntas. El Comprador y el Vendedor no son ni el agente ni el representante legal del otro para ningún propósito. Ninguna de las partes hará ninguna declaración que pueda crear una agencia aparente, empleo, sociedad o empresa conjunta. Ninguna de las partes tendrá la autoridad, expresa o implícita, para obligar a la otra de ninguna manera, excepto como se establece en este documento.

33. DIVISIBILIDAD.

Esta Orden estará sujeta e interpretada para cumplir con todas las aplicables. Si alguna disposición de la Orden, o parte de cualquier disposición, se declara o se considera inaplicable bajo la ley aplicable, dicha disposición será, si es posible, interpretada de manera que sea exigible en la mayor medida posible bajo la ley aplicable. El resto de la Orden se interpretará como si la disposición o parte inaplicable se interpretara de acuerdo con la oración anterior o, si dicha interpretación no es posible según la ley aplicable, como si la disposición o parte inaplicable nunca hubiera sido parte del presente.

34. SIN RENUNCIA.

El hecho de que cualquiera de las partes no exija en cualquier momento el cumplimiento por parte de la otra parte de cualquier disposición de la Orden, o cualquier retraso en la aplicación de la misma, no afectará de ninguna manera el derecho a exigir dicho cumplimiento oportuno en cualquier momento posterior, ni la renuncia de cualquiera de las partes a un incumplimiento de cualquier disposición de la Orden constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o cualquier otra disposición.

35. RÚBRICAS.

Los encabezados utilizados en este documento son solo para conveniencia de referencia, no se considerarán parte de ningún acuerdo entre las partes y no se hará referencia a ellos en relación con la construcción o interpretación de ningún acuerdo.

36. CONFLICTOS.

La versión en inglés de estos Términos prevalecerá en caso de desacuerdo sobre el significado o la interpretación de cualquier disposición en cualquier traducción. Las traducciones se proporcionan para la conveniencia del Vendedor y son solo para fines informativos. Ninguna disposición puede ser interpretada en contra del Comprador como parte redactora.

37. SUPERVIVENCIA.

Las obligaciones del Comprador y del Vendedor en virtud del presente, que por su naturaleza continuarían más allá de la terminación, cancelación o vencimiento del Pedido, sobrevivirán a la terminación, cancelación o vencimiento del Pedido, incluidas, entre otras, las disposiciones de las Secciones 13 (Garantías), 17 (Confidencialidad), 18 (Propiedad intelectual), 20 (Retención de registros y auditoría) y 21 (Indemnización).

38. CESIÓN DEL ACUERDO Y EFECTO VINCULANTE.

El Comprador puede ceder el Pedido o cualquiera de sus derechos u obligaciones sin el consentimiento del Vendedor. El Comprador y sus afiliados se ceden mutuamente el derecho a cualquier pago del Vendedor y sus afiliados, y cada uno de dichos afiliados Compradores tiene derecho a cobrar cada monto adeudado del Vendedor al Comprador o sus afiliados. El Vendedor se compromete a no: (a) ceder el Pedido; b) subcontratar el cumplimiento de sus funciones; o (c) celebrar u ofrecer celebrar una transacción que incluya la venta de una parte sustancial de sus activos utilizados para la producción de los Productos o una fusión, venta o intercambio de acciones u otros intereses de capital que resultarían en un cambio de control del Vendedor, sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado del Comprador.

Términos y condiciones de venta para los clientes

Última actualización: 2026 de marzo

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) y sus filiales (cada una de las entidades Boyd es un "Vendedor") buscan mantener una relación abierta y a largo plazo con cada uno de sus clientes. Para lograr esto, es importante comprender los "términos comerciales" que sustentan la venta de los productos y servicios relacionados del Vendedor (los "Productos") a usted ("Comprador") y cuál es la posición del Vendedor y el Comprador con respecto a su relación legal. Para orientación del Comprador, el Vendedor ha establecido los términos y condiciones básicos de la venta de sus Productos (estos "Términos").

CON EL FIN DE PROPORCIONAR EL PRECIO MÁS BAJO POSIBLE, EL VENDEDOR HA DELINEADO CUIDADOSAMENTE EN ESTOS TÉRMINOS LOS RIESGOS QUE ESTÁ DISPUESTO A ASUMIR. EL COMPRADOR RECONOCE QUE LOS PRECIOS COBRADOS SE BASAN EN LA APLICABILIDAD DE ESTOS TÉRMINOS, QUE LOS PRECIOS SERÍAN SUSTANCIALMENTE MÁS ALTOS SI ESTOS TÉRMINOS NO SE APLICARAN, Y EL COMPRADOR ACEPTA ESTOS TÉRMINOS A CAMBIO DE DICHOS PRECIOS MÁS BAJOS.

1. TÉRMINOS EXCLUSIVOS.

(a) Estos Términos se aplicarán exclusivamente a todos los Productos que el Vendedor proporcione al Comprador, y los términos y condiciones preimpresos que aparezcan o se apliquen a cualquier orden de compra ("Pedido") u otro documento que el Comprador pueda proporcionar, o cualquier disposición de dicha Orden que entre en conflicto con estos Términos, no tendrán fuerza ni efecto, salvo que el Vendedor esté expresamente de acuerdo en lo contrario por escrito que haga referencia a estos Términos y esté firmado por un directivo corporativo. Estos Términos se incorporan en todos los presupuestos, acuses de reconocimiento, facturas, listas de precios y otros documentos, ya sean electrónicos o por escrito, relacionados con la venta de los productos del vendedor.

(b) Salvo que se indique lo contrario, cualquier presupuesto, propuesta o documento similar ("Presupuesto") que el vendedor emita al comprador constituye una oferta para vender al comprador los productos descritos en el presupuesto, limitada a los términos y condiciones establecidos en el presupuesto y en estos términos. El precio contenido en el presupuesto caducará automáticamente sesenta (60) días después de la fecha del presupuesto, aunque el vendedor puede modificar o cancelar el presupuesto en cualquier momento antes de la aceptación y/o corregir cualquier error tipográfico cometido por el vendedor en cualquier momento. La emisión por parte del Comprador de un Pedido al Vendedor u otra autorización para comenzar la fabricación o el envío de los Productos constituye la aceptación por parte del Comprador de la Cotización y estos Términos y, junto con la parte detallada (es decir, no repetitiva) del Pedido (en la medida en que sea coherente con la Cotización) constituye el acuerdo de las partes ("Acuerdo"). Cualquiera de los términos y condiciones del Comprador que sean adicionales o diferentes de estos Términos, incluidos los establecidos en cualquier manual del proveedor o documento similar, y que no se acuerden expresamente en un escrito separado como se establece en el Párrafo 1(a) anterior, son considerados materiales por el Vendedor y son objetados y rechazados.

(c) Si el acuse de recibo del pedido del comprador por parte del vendedor se considera una aceptación de la oferta previa del comprador, entonces el acuse de recibo constituirá una aceptación de dicha oferta sujeta a la condición de que esté expresamente limitado y condicionado a la aceptación por parte del comprador de estos términos (y de cualquier presupuesto relacionado que el vendedor haya proporcionado previamente).

(d) En cualquier caso, el Vendedor considerará que cualquier objeción a estos Términos ha sido renunciada si el Vendedor no recibe un aviso expreso por escrito de cualquier objeción en un plazo de cinco (5) días desde la fecha de acuse de acuse de recibo de la Orden del Comprador o antes de que comience la producción.

(e) No obstante lo establecido en una Orden, el Acuerdo no se considerará un contrato de requisitos salvo que el Vendedor lo acuerde expresamente por escrito en su Presupuesto.

2. PRECIOS, CONDICIONES Y ENVÍO.

(a) El pago puntual es esencial en estos Términos. Salvo que se indique lo contrario en la factura, todos los precios son netos de treinta (30) días, no se permite descuento en efectivo salvo que el vendedor especifique lo contrario, y no se permiten compensaciones ni recuperaciones a menos que el vendedor esté expresamente de acuerdo con la compensación propuesta por escrito firmado. A menos que las partes acuerden lo contrario, las facturas son pagaderas en la moneda establecida en la Cotización del Vendedor. Todos los precios están sujetos a ajustes por parte del Vendedor en cualquier momento, por cambios en las previsiones de volumen, aumentos en el costo de los materiales o la fabricación, económicos o tipos de cambio, según corresponda. En la medida en que las compras reales del Comprador no alcancen las previsiones de volumen en las que se basaron los precios, cualquier ajuste de precios por parte del Vendedor será retroactivo. Además de los precios especificados, el Comprador acepta pagar los impuestos, aranceles, aranceles u otras tarifas o cargos aplicables aplicados en virtud de este Acuerdo. El Vendedor tendrá derecho a cobrar del Comprador intereses sobre todos los montos vencidos a la tasa máxima de interés permitida por la ley.

(b) Salvo que se indique lo contrario en el Acuerdo, todos los envíos serán realizados en la instalación del vendedor EXW (INCOTERMS 2020), momento en el que el título de los productos y todo el riesgo de pérdida pasarán al comprador. Cuando la ley aplicable permite la retención del título, el vendedor mantendrá el título de los productos hasta que el vendedor haya recibido el pago completo. En ausencia de instrucciones específicas o oportunas, el Vendedor se reserva el derecho de seleccionar un transportista y especificar la ruta de todos los envíos. En cualquier momento antes de la entrega, el Vendedor puede transferir un aumento en los recargos por flete, transporte o combustible, y/o aranceles, aranceles o impuestos impuestos al Vendedor en relación con la venta y el envío de los Productos. Cuando se solicite un embalaje nacional o de exportación especial, se le cobrará al Comprador cualquier gasto adicional. El Vendedor se reserva todas las franquicias de devolución de derechos aplicables, y el Comprador proporcionará asistencia en relación con la solicitud del Vendedor de las mismas.

3. HORARIOS DE ENTREGA. La fecha de entrega prometida es la mejor estimación posible de cuándo se entregarán los Productos. El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida o daño, incidental, consecuente o de otro tipo, debido a retrasos, pero el Vendedor se esforzará por notificar de inmediato al Comprador de cualquier retraso anticipado. El Vendedor no será responsable ni se considerará que incumple sus obligaciones con el Comprador, como resultado de una entrega anticipada o tardía, siempre que la entrega se realice dentro de un tiempo razonable antes o después de la fecha de entrega indicada. El vendedor se reserva el derecho de realizar envíos parciales.

4. VARIACIONES EN CANTIDADES. Las entregas de Productos programadas para realizarse en un número prolongado de envíos pueden variar de su Pedido en cantidades que no excederán el diez (10) por ciento, más o menos, de cada Producto involucrado (a menos que se acuerde lo contrario por escrito), y el Vendedor ajustará la factura en consecuencia. El Comprador debe presentar todas las reclamaciones por faltantes u otros errores de entrega dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción del envío. El Vendedor no será responsable de ninguna reclamación por faltantes u otros errores no informados dentro de ese período.

5. CANCELACIÓN O SUSPENSIÓN.

(a) El comprador puede cancelar cualquier pedido por conveniencia proporcionando un aviso por escrito al vendedor antes de que el vendedor haya hecho un compromiso vinculante para comprar materiales para cumplir el pedido, o haya iniciado la fabricación de los productos (lo que ocurra antes). De lo contrario, el Comprador no podrá cancelar ni reprogramar ningún Pedido de Productos sin el consentimiento por escrito del Vendedor. Cuando el Vendedor consiente la cancelación de un Pedido, el Comprador acepta (i) la entrega de todos los Productos que se hayan completado en el momento de la recepción de la notificación de cancelación por parte del Vendedor; (ii) compensar al Vendedor por el trabajo en proceso ("WIP") realizado hasta la fecha de cancelación, en una cantidad que será determinada por el Vendedor a su discreción razonable, pero que en ningún caso excederá el precio unitario de un Producto terminado; (iii) reembolsar al Vendedor el costo de los materiales adquiridos pero aún no utilizados para realizar el Pedido; y (iv) reembolsar al Vendedor los costos reales para resolver las reclamaciones con los subcontratistas que se vuelvan irrecuperables debido a la cancelación o el cambio. El Vendedor hará esfuerzos comercialmente razonables para utilizar o encontrar un comprador para los materiales no utilizados, el WIP o los productos terminados, pero dichos esfuerzos no excederán los treinta (30) días. Además, cuando el Vendedor haya comprado o fabricado herramientas con el propósito específico de cumplir con un Pedido, el Comprador comprará las herramientas al Vendedor a cargo del Vendedor y el Vendedor entregará las herramientas al Comprador a expensas del Comprador.

(b) El vendedor tiene derecho, sin responsabilidad para el comprador, de cancelar cualquier pedido no atendido en caso de (i) insolvencia del comprador, petición o consentimiento para cualquier reparación bajo cualquier ley de quiebra o reorganización, o de la incapacidad del comprador para cumplir con sus obligaciones financieras en el curso normal del negocio o la presentación de cualquier petición de bancarrota por o contra el comprador; (ii) de un incumplimiento por parte del comprador de cualquiera de estos Términos cuando el comprador, a pesar del aviso del vendedor, no logra remediar el incumplimiento en un plazo de diez (10) días desde el aviso del vendedor; o (iii) que el comprador o cualquiera de sus directivos o propietarios controladores sean considerados culpables de haber infringido alguna ley o regulación, o de convertirse en objeto de cualquier investigación por parte de cualquier autoridad gubernamental por violar cualquier ley o regulación que amenacee el desempeño del vendedor o que perjudique su reputación. El Vendedor también puede cancelar cualquier Pedido en el que el Comprador haya sufrido un cambio desfavorable en su estado de crédito, o en el que el Comprador no haya pagado cualquier factura pendiente e indiscutible cuando se adeude al Vendedor o a un afiliado del Vendedor, el Vendedor haya notificado por escrito al Comprador el cambio de crédito adverso o la falta de pago, y el Comprador no haya subsanado la falta de pago o reparado su estado de crédito dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción de la notificación del Vendedor. El Vendedor puede suspender el envío de los Pedidos pendientes durante el período de subsanación de diez días. Cuando el Vendedor rescinda correctamente un Pedido en virtud de esta subsección (b), el Comprador será responsable del Pedido como si hubiera cancelado el Pedido por su conveniencia según lo dispuesto en la subsección (a).

(c) Cualquier reprogramación de la fecha de entrega originalmente programada debe hacerse con el permiso del vendedor. Cuando el Comprador busque adelantar la fecha de entrega, todas las tarifas asociadas con los envíos acelerados (como el flete aéreo) serán responsabilidad del Comprador. Cuando el Comprador busque retrasar el envío, los Productos que no tienen WIP y para los cuales no se ha comprado material patentado o personalizado pueden reprogramarse sin tarifas adicionales, a discreción del Vendedor. En el caso de los Productos en los que se haya realizado el trabajo y/o se hayan comprometido los materiales, se cobrará una tarifa de reprogramación para compensar al Vendedor por el coste de mantenimiento de las materias primas adquiridas y el trabajo en curso de los Productos. En el caso de los Productos terminados para los que se retrase la entrega programada, el Comprador pagará al Vendedor por dichos Productos en los mismos términos de pago que si la entrega se hubiera realizado según lo programado originalmente.

(d) En caso de escasez de Producto, el Vendedor se reserva el derecho de asignar el Producto de manera equitativa entre las propias operaciones del Vendedor y las de sus afiliados y clientes, teniendo en cuenta las órdenes de compra pendientes vigentes y otros compromisos. En el caso de que se requiera la asignación, el Vendedor no será responsable por el incumplimiento del contrato debido a su incumplimiento de la cantidad total del Acuerdo. El Vendedor notificará por escrito al Comprador la necesidad de asignación y explicará cómo se verán afectados los pedidos pendientes del Comprador. El Vendedor también puede asignar su producción de conformidad con las leyes y regulaciones aplicables (por ejemplo, pedidos con calificación DPAS).

6. GARANTÍA LIMITADA.

(a) Durante un periodo de doce (12) meses desde la fecha de envío ("el periodo de garantía"), el Vendedor garantiza que: (i) los Productos fabricados por el Vendedor estarán libres de defectos en la mano de obra, materiales y diseño, y cumplirán con las especificaciones del Producto; (ii) los Productos cumplirán con todas las leyes y regulaciones aplicables en el país donde se fabricaron (y no se aplicarán otras leyes o regulaciones a los Productos sin el consentimiento por escrito del Vendedor); (iii) salvo que se acorde lo contrario con el comprador, los productos son nuevos; y (iv) los productos serán entregados al comprador sin ningún gravamen u otra carga sobre el título de propiedad.

(b) La garantía del vendedor de diseño libre de defectos no se aplica, y el comprador asume toda la responsabilidad por un producto o aquellos elementos de un producto cuyo diseño o especificaciones hayan sido proporcionados por el comprador e implementados por instrucciones del vendedor al comprador. Cuando el Comprador o sus agentes hayan proporcionado especificaciones, información, representación de las condiciones de funcionamiento u otros datos al Vendedor, y el Vendedor se haya basado en los mismos en la selección o el diseño de los Productos, todas las garantías contenidas en este documento serán nulas y sin efecto cuando las condiciones de funcionamiento reales u otras condiciones difieran de las representadas por el Comprador. y el Vendedor determine razonablemente que las diferencias han sido perjudiciales para los Productos. La garantía del Vendedor no se extiende a ninguno de los Productos:

(i) en la medida en que los componentes sean consumibles;

(ii) que hayan sido objeto de condiciones medioambientales, modificaciones, mal uso, accidente o negligencia, incluyendo almacenamiento inadecuado, uso fuera de la capacidad nominal, instalación, reparación, manipulación o mantenimiento inadecuados, o cualquier otra causa fuera del control del vendedor;

(iii) en la medida de desgaste normal;

(iv) transferido a un tercero, procesado o utilizado;

(v) que sean prototipos, productos de prueba o muestras, que se proporcionan tal cual, cuando no hay garantía de ningún tipo;

(vi) cuando el vendedor utilizó materias primas, productos químicos, bienes, software o envases bajo instrucciones explícitas del comprador,

(vii) cuando la no conformidad es una desviación menor en calidad, color, composición, etc., que es aceptable en el comercio o técnicamente inevitable; o

(viii) que estén sujetos a una garantía escrita separada que acompañe a los Productos, incluyendo, sin limitación, sistemas de refrigeración líquida, que estarán sujetos a las disposiciones de garantía establecidas en el "Anexo de Garantía de Sistemas de Refrigeración Líquida."

Cualquier recomendación hecha por el Vendedor se basa en información que el Vendedor considera confiable, pero el Vendedor no ofrece ninguna garantía en cuanto a los resultados que el Comprador pueda obtener en los usos de los Productos por parte del Comprador. El Comprador reconoce, declara y garantiza que solo él ha determinado que los Productos y las especificaciones de rendimiento cumplirán adecuadamente con los requisitos de su uso previsto y que cualquier soporte técnico para el producto final del Comprador será totalmente responsabilidad del Comprador. La asistencia técnica y la información, si la hubiera, que el Vendedor proporciona al Comprador en relación con la venta de Productos se proporcionan para el alojamiento del Comprador. El Comprador asume toda la responsabilidad por la aplicación adecuada de dicha información, utilizando la propia experiencia técnica y conocimientos técnicos del Comprador.

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LAS GARANTÍAS ANTERIORES SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS OTORGADAS POR EL VENDEDOR RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y SUSTITUYEN Y EXCLUYEN Y RENUNCIAN A TODAS LAS DEMÁS REPRESENTACIONES, PROMESAS Y GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, DERIVADAS DEL CURSO DE LA TRANSACCIÓN, EL CURSO DE CUMPLIMIENTO, EL USO DEL COMERCIO, POR APLICACIÓN DE LA LEY O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO, SIN LIMITACIONES, LA COMERCIABILIDAD, LA IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO CONCRETO, YA SEA QUE EL PROPÓSITO O USO HAYA SIDO REVELADO AL VENDEDOR EN ESPECIFICACIONES, DIBUJOS U OTROS.

Las garantías del Vendedor se extienden solo al Comprador. Ninguna otra parte será un tercero beneficiario de los mismos ni tendrá derecho a presentar una garantía o una reclamación similar contra el Vendedor. El Vendedor no está obligado a cumplir con ninguna garantía o proporcionar servicio hasta que el Vendedor reciba el pago completo de los Productos relevantes que son objeto de una reclamación.

7. PRESENTACIÓN DE RECLAMACIONES DE GARANTÍA.

(a) El comprador debe examinar los productos rápidamente tras su recepción y, en un plazo de quince (15) días, informar al vendedor de cualquier reclamación de no conformidad de patentes en los productos. El Vendedor tendrá derecho a solicitar pruebas razonables e imponer requisitos razonables para la presentación de una reclamación de garantía, incluidas, entre otras, las impresiones de los resultados de las pruebas de diagnóstico realizadas por el Comprador y todos los demás datos relevantes. El Vendedor requiere una oportunidad razonable para inspeccionar los Productos y confirmar la no conformidad, así como para ayudar a identificar y contener cualquier Otro Producto no conforme. El Comprador necesitará la autorización por escrito del Vendedor antes de devolver cualquier Producto. En el caso de envíos rechazados, el Comprador asumirá el riesgo de pérdida o daño de los Productos en tránsito. Si el Vendedor determina razonablemente que el rechazo fue inapropiado, el Comprador será responsable de todos los gastos incurridos por el Vendedor que surjan del rechazo inapropiado.

(b) Por cualquier incumplimiento de garantía relativo a los servicios incluidos en los Productos, el Comprador debe presentar una reclamación que especifique con un detalle razonable la inconformidad, y el Vendedor deberá ejercer esfuerzos comercialmente razonables para volver a prestar los servicios no conformes identificados. Si el Vendedor concluye que la repetición de la prestación de estos servicios no conformes es impracticable, entonces el Vendedor reembolsará las tarifas pagadas por el Comprador asignables a esos servicios no conformes y el Vendedor no tendrá más responsabilidad. El Comprador deberá presentar todas las reclamaciones de garantía del servicio a más tardar diez (10) días calendario después de la primera recepción de los servicios.

8. LIMITACIÓN DE RECURSOS. En el caso de un incumplimiento de la garantía del Vendedor, el único y exclusivo recurso del Comprador contra el Vendedor se limitará, a opción del Vendedor, a la reparación o reemplazo de cualquier Producto no conforme (o, con respecto a los servicios, como se indica en la Sección 7(b)) por el cual el Comprador presenta un reclamo o a la emisión al Comprador de un crédito por los Productos no conformes. Los Productos reparados o reemplazados durante el período de garantía estarán cubiertos por las garantías anteriores durante el resto del período de garantía original o noventa (90) días a partir de la fecha de envío de dichos Productos, lo que sea más largo. No se considerará que este recurso exclusivo ha fracasado en su propósito esencial siempre que el Vendedor esté dispuesto y sea capaz de reparar o reemplazar (o volver a realizar) los Productos no conformes y, en cualquier caso, la responsabilidad total del Vendedor por cualquier daño adeudado al Comprador se limitará al precio de compra que el Comprador pagó por los Productos no conformes. En el caso de la retirada de un Producto, el Comprador dejará de utilizar inmediatamente el Producto o cualquier componente de un Producto tras recibir la notificación del Vendedor. La única obligación del Vendedor en caso de retirada de cualquier Producto será la establecida en esta Sección 8. ESTE PÁRRAFO ESTABLECE EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL COMPRADOR POR INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA.

9. LIMITACIONES EN ACCIONES Y RESPONSABILIDAD. El plazo de prescripción aplicable a todas las reclamaciones del Comprador contra el Vendedor que surjan en virtud de estos Términos será de un año a partir de la fecha en que se acumule la reclamación, independientemente de si el Comprador tenía conocimiento de la reclamación dentro de dicho período de tiempo. En cualquier reclamación o acción bajo o relacionada con una Orden bajo estos Términos, ya sea basada en contrato, garantía, negligencia, responsabilidad objetiva u otro agravio, o cualquier otra teoría legal, el vendedor no será responsable de daños indirectos, especiales, incidentales, punitivos o consecuentes, incluyendo pérdida de beneficios, pérdida de ingresos, pérdida de datos, pérdida de uso, perjuicio a la reputación o pérdida de clientes, incluso si el vendedor ha sido informado de la posibilidad de tales daños y a pesar de la falta del propósito esencial de cualquier reparación en estos Términos. EN LA MAYOR MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DEL VENDEDOR, SI LA HAY, POR TODOS LOS DAÑOS, YA SEAN DERIVADOS DEL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRO AGRAVIO O DE OTRO TIPO, RESPECTO A LOS PRODUCTOS, SE LIMITA A UNA CANTIDAD QUE NO SUPERE EL PRECIO DE LOS PRODUCTOS IMPLICADOS.

10. USO DE PRODUCTOS. El Comprador utilizará los Productos de conformidad con las especificaciones del Producto proporcionadas por el Vendedor. Los productos no están autorizados para su uso en (a) sistemas de soporte vital, implantación humana, instalaciones nucleares o cualquier otra aplicación en la que la falla del producto pueda provocar la pérdida de vidas o daños catastróficos a la propiedad; o (b) armas químicas, biológicas o nucleares, sistemas de cohetes (incluidos sistemas de misiles balísticos, vehículos de lanzamiento espacial y cohetes de sondeo) o vehículos aéreos no tripulados capaces de lanzarlos, o en el desarrollo de cualquier arma de destrucción masiva (colectivamente "Aplicaciones prohibidas"). Si el Comprador usa o vende los Productos para su uso en dicha Aplicación Prohibida, o no cumple con las especificaciones del Producto, el Comprador reconoce que dicho uso, venta o incumplimiento es por cuenta y riesgo del Comprador. El Comprador se compromete a comunicarlo por escrito a cualquier comprador o usuario posterior. El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Vendedor y a sus afiliados y a sus accionistas, funcionarios, directores, empleados y agentes de cualquier reclamo, pérdida, demanda, juicio y daño, incluidos los daños incidentales y consecuentes, los costos y los honorarios de abogados, que resulten o surjan de: (i) el cumplimiento del Vendedor con los diseños, especificaciones o instrucciones del Comprador; (ii) modificación de cualquier Producto por parte del Comprador; o (iii) el uso del Producto en una Aplicación Prohibida por parte del Comprador o de un tercero.

11. EXCUSA DE DESEMPEÑO. El vendedor no será responsable de ningún retraso en la entrega ni de no entrega u otro incumplimiento en el cumplimiento, total o parcialmente, causado por la ocurrencia de cualquier contingencia fuera de su control razonable o del control de los proveedores del vendedor, incluyendo, pero no limitado a, fallo o retraso en el transporte, actos de cualquier gobierno (aranceles y derechos de importación), acciones judiciales, pandemias, conflictos laborales, incendios, accidentes, actos de la naturaleza, escasez de mano de obra, combustible o materias primas a un precio comercialmente razonable, o fallos de maquinaria o técnicos. El Vendedor se esforzará por proporcionar al Comprador una notificación inmediata por escrito de cualquier evento que impida el desempeño del Vendedor. Único recurso del comprador respecto a la incapacidad justificada del vendedor para desempeñar que se extiende más allá de sesenta
(60) días serán para cancelar el Acuerdo tras un aviso escrito de diez (10) días tras el pago de todas las cantidades adeudadas según la Sección 5(a); siempre que, sin embargo, no se aplique ningún derecho de rescisión en caso de que la imposibilidad de cumplir sea consecuencia de un aumento de los costes del Proveedor, que se trasladará al Comprador. El vendedor tendrá derecho a suspender el envío de cualquier pedido abierto en caso de que el comprador se opone a los remedios del vendedor a continuación en este caso, incluyendo cualquier aumento de precio.

12. INFRACCIÓN DE PROPIEDAD INTELECTUAL. En caso de que un tercero alegue que un Producto infringe cualquier derecho de propiedad intelectual válido en virtud de las leyes aplicables de los Estados Unidos, Canadá o la Unión Europea vigentes en la fecha de envío del Producto (en adelante, "Reclamación"), el Vendedor defenderá al Comprador contra la Reclamación e indemnizará al Comprador contra la sentencia definitiva dictada contra el Comprador, incluidos los honorarios razonables de los abogados y los costos adjudicados en el mismo (o contra el costo de la liquidación de la Reclamación según lo consentido por el Vendedor). Esta obligación está condicionada a: (i) que el Comprador notifique de inmediato al Vendedor de cualquier Reclamación que involucre al Comprador en la que se alegue dicha infracción; (ii) el Comprador coopera plenamente con el Vendedor en la defensa de la Reclamación; y (iii) el Comprador permite que el Vendedor controle la defensa, incluida la resolución o el compromiso de la Reclamación. La obligación del Vendedor con respecto a las patentes de utilidad solo se aplica a la infracción que surja únicamente de la operación inherente de acuerdo con las especificaciones e instrucciones del Vendedor para dichos Productos. En el caso de que se considere que dichos Productos infringen un derecho de propiedad intelectual tal como se define anteriormente, el Vendedor tendrá el derecho, a su opción y costo, de procurar para el Comprador el derecho a continuar usando dichos Productos, o reemplazar los Productos con un artículo no infractor de forma/ajuste/función equivalente, o otorgar al Comprador un crédito por los Productos infractores y aceptar su devolución. En el caso de lo anterior, el Vendedor también puede, a su elección, cancelar cualquier Pedido en cuanto a futuras entregas de dichos Productos, sin responsabilidad. El Vendedor no tendrá ninguna obligación de defender e indemnizar al Comprador en la medida en que la Reclamación surja de (i) un diseño o especificación proporcionada por el Comprador e implementada por el Vendedor según las instrucciones del Comprador; (ii) la combinación de un Producto con otro artículo o sistema no proporcionado por el Vendedor, o (iii) modificaciones realizadas por el Comprador al Producto que hagan que sea infractor.

13. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES. El comprador deberá cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones aplicables, incluyendo, pero no limitado a, leyes anticorrupción como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU., la Ley de Soborno del Reino Unido y la legislación local de implementación de la Convención Antisoborno de la OCDE, así como las normas y regulaciones medioambientales, incluyendo la Directiva de Residuos Eléctricos y Electrónicos de la Unión Europea (2012/19/UE), (ii) la Directiva de Residuos de Embalaje (94/62/CE) y (iii) la Directiva de Baterías (2006/66/CE), todo según lo enmendado, y todas las medidas nacionales relacionadas que entren en vigor de vez en cuando.

14. CONTROL DE EXPORTACIONES. El Comprador reconoce que los Productos vendidos o proporcionados por el Vendedor pueden estar sujetos a las regulaciones de control de exportaciones de los Estados Unidos, la Unión Europea, Japón o las de cualquier otro país hacia o desde el cual se puedan importar o exportar los Productos ("Leyes de Exportación"). El Comprador cumplirá con las Leyes de Exportación aplicables y obtendrá cualquier licencia, permiso u otra aprobación necesaria para transferir, exportar, reexportar o importar los Productos. El Comprador no importará, exportará, reexportará o transferirá (o hará que se importe, exporte, reexporte o transfiera) ningún Producto a ningún país, jurisdicción, individuo, corporación, organización o entidad a la que dicha importación, exportación, reexportación o transferencia esté restringida o prohibida por las Leyes de Exportación. El Comprador informará al Vendedor cuando sepa, o deba saber, que el Producto es una "tecnología controlada" según las leyes aplicables. El Comprador debe notificar de inmediato al Vendedor por escrito de cualquier: (a) condena penal; b) inhabilitación; (c) acusación u otro cargo de violación de leyes o reglamentos penales; (d) inelegibilidad para contratar o recibir una licencia u otra forma de autorización de una agencia gubernamental; o (e) denegación, suspensión o revocación de la elegibilidad para participar en exportaciones, importaciones o realizar negocios.

15. CONTRATOS GUBERNAMENTALES.

(a) El vendedor es un distribuidor de "Artículos Comerciales" según lo definido en FAR 2.101. A menos que se acuerde lo contrario, el Vendedor no tiene la intención de vender Productos al Gobierno de los EE. UU. o a un contratista de nivel superior que no cumpla con la definición de "Artículo comercial" en FAR 2.101. En consecuencia, el Vendedor acepta únicamente las cláusulas del Reglamento Federal de Adquisiciones ("FAR") y los suplementos de FAR de la agencia (según corresponda en función del cliente del Gobierno de los EE. UU.) que se requiere explícitamente que se inserten en un subcontrato para Artículos Comerciales, como se establece en FAR 52.244-6 (c) (1) o un suplemento de FAR de la agencia.

(b) Si los productos se compran bajo un contrato o subcontrato gubernamental, el comprador deberá notificar rápidamente al vendedor las disposiciones de cualquier ley y regulación de contratación pública que deba incluirse en el Acuerdo que cubre los productos pedidos. Si el cumplimiento de dichas disposiciones aumenta los costos o la responsabilidad del Vendedor, o grava cualquiera de los derechos de propiedad intelectual del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho, a su elección, a ajustar los precios en consecuencia, solicitar el pago por separado de los costos adicionales o rescindir el Acuerdo.

16. CONFIDENCIALIDAD. Toda la información no pública, confidencial o propietaria del vendedor o sus afiliados, incluyendo pero no limitándose a especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, información financiera, descuentos o reembolsos, divulgada por el vendedor al comprador, ya sea divulgada oralmente o divulgada o accedida en forma escrita, electrónica u de otro tipo o medio, y si o

no marcado, designado o identificado como "confidencial" en relación con estos Términos es confidencial, únicamente para el uso en el cumplimiento del Acuerdo, y no puede ser divulgado, utilizado o copiado salvo que el Vendedor lo autorice previamente por escrito. A solicitud del Vendedor, el Comprador devolverá de inmediato todos los documentos y otros materiales recibidos del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta sección sin necesidad de depositar una fianza. Esta sección no se aplica a la información que es de dominio público que no sea el resultado de la violación del Comprador. En caso de que el personal del comprador visite una instalación del vendedor, toda la información obtenida como resultado de dicha visita será conservada como confidencial por el comprador y no será utilizada ni divulgada a terceros sin el consentimiento por escrito del vendedor.

17. APROBACIÓN DE CRÉDITO. El Comprador proporcionará toda la información financiera razonablemente solicitada por el Vendedor de vez en cuando con el fin de establecer o continuar el límite de crédito del Comprador. El envío y entrega de productos y la prestación de servicios estarán sujetos en todo momento a la aprobación del departamento de crédito del vendedor, y el vendedor podrá en cualquier momento negarse a realizar cualquier envío, entrega o prestar cualquier servicio salvo al recibir el pago o bajo condiciones y términos o seguridad que sean satisfactorios para el vendedor. El Vendedor puede presentar una declaración de financiamiento del código comercial uniforme con respecto a los Productos vendidos al Comprador para proteger el interés del Vendedor en dichos Productos hasta que el Comprador realice el pago completo.

18. POR DEFECTO. El cumplimiento del Vendedor puede ser rescindido por el Comprador solo por incumplimiento material del Vendedor, y solo si, antes de la recepción por parte del Vendedor de la notificación de terminación, el Vendedor ha recibido una notificación por escrito especificando dicho incumplimiento, dicho incumplimiento no es excusable bajo ninguna disposición de estos Términos, y dicho incumplimiento no se ha subsanado dentro de los treinta (30) días (o un período más largo que sea razonable según las circunstancias) después de la recepción por parte del Vendedor de dicha notificación de incumplimiento. La entrega de Productos no conformes otorgará al Comprador los derechos establecidos en la Sección 8 de estos Términos, pero no se considerará un incumplimiento material a efectos de rescisión. En el caso de que el Comprador tenga derecho a rescindir por incumplimiento, el Comprador quedará exento de la obligación de pagar el trabajo no realizado por el Vendedor antes de la fecha de entrada en vigor de dicha rescisión. Un incumplimiento por parte del Vendedor no someterá al Vendedor o a sus afiliados a responsabilidad, mediante pago, compensación o de otro modo, por cualquier otro daño, ya sea directo, indirecto, consecuente o incidental, y ya sea buscado bajo teorías de contrato o agravio. El Comprador no tendrá ningún derecho o capacidad de compensación, reducción, descuento o recuperación contra el Vendedor o sus afiliados, y el Comprador perseguirá cualquier reclamo que el Comprador pueda tener o pueda hacer valer contra el Vendedor, independientemente de cuándo surgió, independientemente del requisito del Comprador de pagar al Vendedor por todos los Productos.

19. PROPIEDAD INTELECTUAL.

(a) El vendedor y el comprador acuerdan que si el vendedor desarrolla cualquier información propietaria, propiedad intelectual, producto de trabajo, conceptos, ideas para invenciones o mejoras, sean patentables o no (colectivamente "Propiedad Intelectual"), que sean concebidas, hechas, reducidas a la práctica o generadas por el vendedor en relación con los productos, única o conjuntamente con el comprador u otro, todos los derechos y propiedad sobre dicha propiedad intelectual serán propiedad del vendedor.

(b) El comprador no adquirirá la propiedad ni ningún derecho sobre la Propiedad Intelectual del Vendedor bajo ninguna Orden, independientemente de cuándo se haya creado, concebido, generado o producido dicha Propiedad Intelectual. Toda la Propiedad Intelectual del Vendedor está reservada por el Vendedor, y el Comprador no podrá copiar, reproducir, realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar los Productos proporcionados por el Vendedor, y no permitirá ni instruirá a otros para que lo hagan.

(c) Salvo que el vendedor acuerde expresamente lo contrario por escrito, la venta de los Productos no implica ninguna licencia, exclusión o de otro modo, bajo derechos propietarios o de patente del Vendedor que cubran combinaciones de los Productos con otros elementos. El Vendedor conserva la propiedad y todos los derechos sobre las invenciones relacionadas con los Productos. Salvo que se disponga específicamente en estos Términos, no se transfiere ninguna licencia al Comprador en virtud de ningún derecho de propiedad intelectual del Vendedor.

20. DESCONTINUACIÓN/CAMBIOS EN EL PRODUCTO. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el Vendedor puede descontinuar cualquier Producto que venda en cualquier momento. El Vendedor puede realizar cambios en cualquier Producto y proceso sin previo aviso o aprobación del Comprador, siempre que las especificaciones de rendimiento del Producto no se vean afectadas negativamente por el cambio. Si cualquier cambio propuesto por el Comprador aumentará los costos del Vendedor o reducirá los plazos de entrega del Vendedor, el Vendedor no estará obligado a implementar dicho cambio hasta que el Comprador y el Vendedor acuerden un ajuste apropiado en los precios/plazos.

21. INDEMNIZACIÓN. Excepto en la medida en que sea atribuible únicamente a la negligencia grave o mala conducta intencional del Vendedor, el Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Vendedor y sus afiliados y sus accionistas, funcionarios, directores, agentes y empleados de todos los costos, gastos, daños, juicios u otras pérdidas, incluidos, entre otros, los costos de investigación, litigios y honorarios razonables de abogados, que surjan de (a) la selección del Comprador, uso, venta o procesamiento posterior del Producto o de los productos del Comprador que incorporan los Productos, (b) el incumplimiento por parte del Comprador de estos Términos o del Acuerdo, o (c) la violación de la ley por parte del Comprador.

22. Ficha de ficha. El Comprador reconoce que el Vendedor, cuando corresponda, ha proporcionado al Comprador hojas de datos de seguridad materiales que incluyen las advertencias requeridas junto con información de seguridad y salud sobre los Productos. El Comprador difundirá dicha información para advertir de los posibles peligros a las personas que el Comprador pueda prever razonablemente que pueden estar expuestas a dichos peligros. El Comprador adoptará y seguirá prácticas seguras de manipulación, prueba, almacenamiento, transporte, tratamiento, eliminación y otras prácticas de uso de los Productos, incluidas todas las prácticas que puedan requerir las leyes aplicables. El Comprador advertirá y protegerá a sus empleados, contratistas, agentes y terceros que estén, hayan estado o puedan estar expuestos a peligros y riesgos que surjan de, o estén relacionados con, la posesión, manipulación, prueba, almacenamiento, transporte, tratamiento, eliminación y otro uso de los Productos. El Comprador asume toda la responsabilidad, daños, lesiones, sanciones, evaluaciones, multas, pérdidas, alivio, recursos, costos y gastos (incluidos los honorarios de abogados y los honorarios y gastos legales relacionados) con personas o propiedades que surjan y estén relacionadas con su propiedad, posesión, prueba, manipulación, almacenamiento, transporte, tratamiento, eliminación u otro uso del Producto. El Vendedor no estará obligado a proporcionar servicios de soporte para los Productos.

23. SIN PUBLICIDAD. El Comprador no utilizará el nombre o las marcas comerciales del Vendedor, ni los de las filiales del Vendedor, en ningún anuncio, descripción de productos, materiales de embalaje, sitios web o cualquier otro material promocional, excepto con el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

24. ASIGNACIÓN. El Comprador no podrá ceder ningún Pedido ni ninguna reclamación contra el Vendedor que surja directa o indirectamente de o en relación con un Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Los afiliados del Vendedor pueden cumplir con algunas de las obligaciones del Vendedor en virtud de estos Términos. El Vendedor puede ceder o novar sus derechos y obligaciones en virtud del Acuerdo, en su totalidad o en parte, a cualquiera de sus afiliados. El Vendedor puede subcontratar obligaciones en virtud del Acuerdo siempre que el Vendedor siga siendo responsable de ello.

25. RECURSOS. Los derechos y recursos del Vendedor serán acumulativos y adicionales a todos los demás recursos previstos por la ley o la equidad. El Vendedor tendrá derecho a recuperar los costos, los honorarios razonables de los abogados y los intereses a la tasa legal en la aplicación o defensa de cualquier acción que surja en su totalidad o en parte de la falta de pago por parte del Comprador de los montos adeudados u otro incumplimiento del Acuerdo.

26. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS, DERECHO VIGENTE Y FORO.

(a) El comprador y el vendedor primero intentarán resolver mediante negociaciones de buena fe cualquier disputa que surja bajo el Acuerdo o respecto a los Productos. Si una disputa no puede resolverse a través de negociaciones de buena fe dentro de un tiempo razonable, cualquiera de las partes puede solicitar una mediación no vinculante por parte de un mediador aprobado por ambas partes. El coste de la mediación correrá a partes iguales por las partes. Si las partes no han resuelto la disputa dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al nombramiento de un mediador, o dentro de cualquier otro tiempo que las partes acuerden por escrito, cualquiera de las partes puede iniciar acciones legales sujetas a las disposiciones establecidas en esta Sección a continuación.

(b) A menos que el Vendedor ejerza su derecho al arbitraje establecido en el apartado (c) a continuación, cualquier disputa derivada de o relacionada con estos Términos que no haya resuelto las partes mediante los procedimientos de negociación o mediación establecidos anteriormente estará sujeta a competencia y jurisdicción de la siguiente manera:

i. Si el vendedor es una entidad estadounidense (Norteamérica, Central o Sudamérica), estos Términos estarán regidos por las leyes del estado de Delaware, EE. UU., sin referencia a sus principios de elección o conflicto de leyes. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales del estado de Delaware para todas las acciones que surjan en relación con el presente.

ii. Si el vendedor es una entidad ubicada en la región EMEA, estos Términos estarán regulados por las leyes de Inglaterra, sin referencia a sus principios de elección o conflicto de leyes. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del país de Inglaterra ubicados en Londres para todas las acciones que surjan en relación con el presente.

iii. Si el vendedor es una entidad ubicada en la región APAC, estos Términos estarán regidos por las leyes de Singapur, sin referencia a sus principios de elección de leyes (excepto en los casos en que tanto comprador como vendedor estén ubicados en la República Popular China ("RPC"), en cuyo caso las leyes de la RPC se aplicarán sin referencia a sus principios de elección de ley). En el caso de una disputa entre las partes que no pueda resolverse mediante negociaciones, las partes acuerdan someter la disputa a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en Singapur, excepto que cualquier disputa entre entidades ambas ubicadas dentro de la República Popular China se resolverá mediante arbitraje realizado ante el Centro de Arbitraje Internacional de Hong Kong de acuerdo con sus reglas de arbitraje. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes.

(c) No obstante las disposiciones del apartado (b) anterior, el vendedor tendrá el derecho exclusivo de iniciar un arbitraje vinculante en lugar de acciones legales. En el caso de que el Vendedor o el Comprador ya hayan iniciado acciones legales, el Vendedor puede, a su entera discreción, optar por que la disputa se resuelva a través de un arbitraje vinculante en su lugar, siempre que el Vendedor presente una notificación de esta elección por escrito al Comprador dentro de los sesenta (60) días posteriores a la fecha en que una parte notificó inicialmente el proceso a la otra en el procedimiento legal. Cada parte será responsable de sus propios gastos en relación con un arbitraje. El laudo arbitral será definitivo y vinculante, y la sentencia sobre el laudo podrá ser dictada por cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo o que tenga jurisdicción sobre la parte pertinente y sus bienes.

(d) LAS DISPOSICIONES DE LA CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE CONTRATOS DE VENTA INTERNACIONAL DE BIENES NO SE APLICARÁN A ESTOS TÉRMINOS.

27. ACUERDO COMPLETO. El Acuerdo contiene el acuerdo completo del Comprador y el Vendedor en relación con la transacción cubierta por estos Términos y reemplaza todas las comunicaciones, acuerdos, entendimientos y garantías orales o escritas anteriores entre las partes. Ni estos Términos ni el Acuerdo pueden ser renunciados, cambiados, modificados, extendidos o descargados oralmente, sino solo por acuerdo por escrito y firmado por la parte contra la cual se busca la aplicación de dicha renuncia, cambio, modificación, extensión o descarga.

28. DIVISIBILIDAD. Estos Términos y el Acuerdo estarán sujetos e interpretados de manera que cumplan con todas las leyes aplicables. Si alguna disposición del Acuerdo, o parte de cualquier disposición, se declara o se determina que es inaplicable según la ley aplicable, dicha disposición, si es posible, se interpretará de manera que sea aplicable en la mayor medida posible según la ley aplicable. El resto del Acuerdo se interpretará como si la disposición o parte inaplicable se interpretara de acuerdo con la oración anterior o, si dicha interpretación no es posible según la ley aplicable, como si la disposición o parte inaplicable nunca hubiera sido parte de estos Términos o del Acuerdo.

29. SUPERVIVENCIA. Cualquier derecho u obligación de una parte que, por su naturaleza o contexto, esté destinado a sobrevivir a la terminación o vencimiento de la Cotización aplicable o estos Términos, sobrevivirá a dicha terminación o vencimiento, incluidas, entre otras, la Sección 16 y todas las obligaciones de indemnización del Comprador.