Términos y condiciones de uso

Términos y Condiciones de Compra para Proveedores

Last updated: March 2026

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) and its subsidiaries strive for an open and long-term relationship with each of their suppliers. Para lograr esto, es importante comprender los "términos comerciales" que sustentan la compra de los Productos del Vendedor por parte del Comprador y cuál es la posición del Vendedor y el Comprador con respecto a su relación legal. Estos Términos y Condiciones Generales de Compra de Boyd para Proveedores (estos "Términos") se incorporan y forman parte de este contrato para la compra de los Productos (el "Pedido"), que incluye la orden de compra electrónica o escrita, cualquier orden de compra modificada, las autorizaciones emitidas por el Comprador y cualquier documento o disposición incorporada por referencia en la Sección 31(a) a continuación. The term "Buyer" refers to A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) or its subsidiary buying entity at the "ship to" location designated on the Order ("Delivery Location") and "Seller" refers to the entity designated as such on the Order. "Products" refers to the goods and/or services covered by an Order and, as to products, includes all parts (including service or replacement parts), components, modules, systems, prototypes, software, drawings, repairs, and substitutions.

1. OFFER/ACCEPTANCE; FORMATION OF CONTRACT.

(a) This Order is an offer by Buyer to purchase the Products from Seller limited to these Terms and those terms reflected on the face of Buyer's The Order is effective, and a binding contract is formed, when Seller accepts Buyer's offer. El Comprador puede rescindir cualquier Pedido en cualquier momento antes de la aceptación del Vendedor. Se considerará que el Vendedor ha aceptado el Pedido en su totalidad sin modificación ni adición, a pesar de cualquier trato o uso comercial anterior, lo que ocurra primero: (i) cinco (5) días hábiles después de la recepción del Pedido por parte del Vendedor, a menos que el Vendedor lo rechace por correo electrónico o por el sistema de planificación de recursos empresariales ("ERP") del Comprador; (ii) el Vendedor comienza el trabajo o la ejecución con respecto a cualquier parte del Pedido; (iii) el Vendedor entregando la aceptación por escrito del Pedido al Comprador; (iv) envío de Productos o prestación de servicios; o (v) cualquier conducta por parte del Vendedor que reconozca de manera justa la existencia de un contrato para la compra y venta de los Productos por parte del Vendedor. El Pedido está limitado y condicionado a la aceptación por parte del Vendedor de los términos del Pedido. Todos los términos o condiciones adicionales o diferentes propuestos por el Vendedor, ya sea en la cotización, el reconocimiento, la factura o de otro modo del Vendedor, se consideran materiales e inaceptables para el Comprador, y son rechazados por él.

(b) The Order does not constitute an acceptance of any offer, quote, or proposal made by Seller, and Seller acknowledges and agrees that unless otherwise set forth in writing: (a) a request for quotation or similar document issued by Buyer is not an offer by Buyer; and (b) any response by Seller to a request for quotation or similar document issued by Buyer is not an offer by Seller. Cualquier referencia en el Pedido a la cotización del Vendedor u otra comunicación previa no implicará la aceptación de ningún término, condición o instrucción, sino que incorporará únicamente la descripción o las especificaciones de los Productos, en la medida en que dicha descripción o especificaciones no estén en conflicto con la descripción y las especificaciones del Pedido. Si se determina que el Pedido del Comprador es una aceptación de la oferta anterior del Vendedor, entonces la emisión de un Pedido por parte del Comprador constituirá una aceptación de dicha oferta sujeta a la condición expresa de que el Vendedor acepta estos Términos, incluso si son adicionales o diferentes de los términos y condiciones de la oferta del Vendedor.

(c) No purported acceptance of any Order on terms and conditions which modify, supersede, supplement, or otherwise alter these Terms will be binding upon Buyer, and such terms and conditions will be deemed rejected and replaced by these Terms unless Seller’s proffered terms or conditions are accepted in a signed writing by a Buyer VP, notwithstanding Buyer’s acceptance of or payment for any shipment of Products or similar act of Buyer.

2. PRECIOS Y PAGO.

(a) Pricing. Los precios de los Productos se especificarán en el Pedido correspondiente (el "Precio"). Unless an Order specifically states otherwise, all payments for Products shall be made in the local currency of Seller shall be solely responsible for fluctuations in currency, tariffs, raw material costs and labor costs.

(b) Revisions. Any revisions to the Pricing shall require the prior written approval of an authorized representative of Seller may not refuse to sell Products to Buyer to force any modifications to the Pricing. En el caso de que el Comprador acepte por escrito una revisión de los Precios, dicho ajuste entrará en vigor inmediatamente y se aplicará a todos los Productos programados para ser enviados después de la fecha de dicho acuerdo escrito entre las partes. El Vendedor acepta que no retendrá ni amenazará con retener el suministro de Productos en ningún momento. El Vendedor reconoce que el suministro de Productos es fundamental para las operaciones del Comprador y/o de los clientes del Comprador y acepta que el Comprador tendrá derecho a recursos equitativos, incluidas, entre otras, medidas cautelares, sin el requisito de depositar una fianza o demostrar la insuficiencia o insuficiencia de daños monetarios.

(c) Invoices. Original invoices and packing lists shall be submitted by Seller and shall include: order number, line item number, part number, description of goods, unit price, quantities, complete bill-to address, extended totals and any applicable tax or other charges agreed to as set forth in the Lot shipments will be invoiced on a pro rata basis.

(d) Taxes; Duties. A menos que se indique lo contrario en la Orden, el Precio incluye todos los aranceles, aranceles e impuestos federales, estatales, provinciales y locales aplicables, distintos de los impuestos o cargos sobre las ventas, el valor agregado o el volumen de negocios similares. El Vendedor facturará por separado al Comprador cualquier impuesto o cargo sobre las ventas, el valor agregado o el volumen de negocios similar que el Vendedor esté obligado por ley a pagar o cobrar al Comprador.

(e) Most Favored Cost. El Precio de cualquier Producto siempre será el precio más bajo cobrado por el Vendedor a cualquier tercero por ese Producto equivalente, independientemente de los términos, condiciones, reembolsos o concesiones especiales de cualquier naturaleza. En el caso de que el Vendedor ofrezca un precio más bajo que el proporcionado al Comprador, ya sea como una reducción de precio general o solo a algunos clientes, el Vendedor informará inmediatamente al Comprador y protegerá el precio del inventario de Productos del Comprador reembolsando al Comprador una cantidad igual a la diferencia en el precio pagado por el Comprador y el precio más bajo para todos los Productos pedidos por el Comprador retroactivo a la fecha en que el Vendedor vendió por primera vez el producto similar al precio más bajo. precio.

(f) Payment. Unless otherwise mutually agreed upon by the parties in writing, the payment terms for all Products supplied hereunder shall be 90 days from the later of (i) the receipt of an acceptable invoice or (ii) the date of delivery of conforming Products to the Delivery Buyer reserves the right to change payment terms from time to time to adjust to industry practices. El Vendedor enviará dichas facturas por correo electrónico o por el ERP del Comprador. El Comprador no está obligado a pagar ninguna factura presentada más de 180 días después de la entrega de los Productos conformes al Lugar de Entrega. Además de cualquier derecho de compensación previsto por la ley, el Comprador tendrá derecho a compensar los montos que el Comprador le deba al Vendedor (o a cualquiera de sus afiliados) contra cualquier monto que el Vendedor (o cualquiera de sus afiliados) le deba al Comprador, independientemente y donde sea que surja.

3. CAMBIOS.

(a) Buyer may, in its sole discretion, from time to time, by notice to Seller, make reasonable changes, or direct Seller to make changes, to the drawings, specifications, materials, packaging, testing, quantity, time or method of delivery or shipment, or otherwise reasonably change the scope of work prescribed in the Order. At Seller's request, with appropriate supporting documentation, Buyer will make an equitable adjustment to the Order Pricing and/or times for performance as a result of Buyer's changes. No se considerará ninguna reclamación por parte del Vendedor por un ajuste de precio/tiempo a menos que se haga por escrito dentro de los diez (10) días a partir de la fecha en que el Vendedor reciba la notificación de dicho cambio.

(b) Order changes must be in writing signed by Buyer's authorized representative. El Vendedor no cambiará el diseño de los Productos, los subproveedores, ni cambiará o reubicará (desde las instalaciones aprobadas por el Comprador) la producción, las herramientas, el equipo, la fabricación o el ensamblaje de los Productos, ni cambiará la ubicación desde la que se envían los Productos, sin el consentimiento por escrito de un representante autorizado del Comprador.

(c) Nothing in this Section will excuse Seller from proceeding with performance of the Order as changed. Ningún aumento de precio, costo, cargo u otros montos, extensiones de tiempo para la entrega u otros cambios serán vinculantes para el Comprador a menos que se evidencie mediante una Orden de Compra modificada emitida por el Comprador o en un escrito firmado por un Vicepresidente del Comprador.

4. SCHEDULING; QUANTITIES.

(a) Scheduling. El tiempo es esencial, y las entregas deben realizarse tanto en cantidades, en los tiempos y en el Lugar de Entrega especificado en el Pedido o en las Autorizaciones del Comprador (como se define a continuación). Any additional forecasts or volumes provided by Buyer are for planning and capacity purposes only and do not constitute a binding Release or other commitment by If Seller’s acts or omissions, including but not limited to quality and/or delivery issues, result in Seller’s failure to meet Buyer’s delivery requirements or result in Buyer’s inability to meet any of its customers’ delivery requirements, and Buyer requires a more expeditious method of transportation of the Products than the transportation method originally specified by Buyer, Seller shall, at Buyer’s option and in addition to any cost damages or claims from Buyer’s customer(s): (i) promptly reimburse Buyer the difference in cost between the more expeditious method and the original method of transportation; (ii) allow Buyer to reduce its payment of Seller’s invoices by such difference; or (iii) ship the Products as expeditiously as possible at Seller’s expense and invoice Buyer for the amount which Buyer would have paid for normal shipment.

(b) Quantities. Si un Pedido indica que es un pedido "general" o no especifica la cantidad o las fechas de entrega (dicho pedido se denomina en este documento como un "Pedido abierto"), entonces el Vendedor adquirirá materiales y fabricará y/o ensamblará y enviará Productos solo según lo autorizado por y de acuerdo con una Liberación emitida por el Comprador de vez en cuando. A los efectos de estos Términos, una "Liberación" será una orden contractualmente vinculante para que el Vendedor envíe una cantidad definida de Productos de acuerdo con un cronograma específico. Any excess or obsolete inventory due to Seller’s decision to produce Products above any Release shall be the sole responsibility of The quantities shown on a Blanket Order shall only be estimates of annual requirements and shall not constitute a minimum order from Buyer unless the Order expressly so states on its face. Un Pedido no obligará al Comprador a comprar una cantidad o porcentaje particular de sus requisitos del producto en cuestión al Vendedor, ni prohibirá al Comprador comprar las mismas piezas o piezas similares de otros proveedores, a menos que el Pedido lo indique expresamente en su cara.

(c) Customs. Cuando corresponda y a solicitud del Comprador, el Vendedor proporcionará de inmediato al Comprador una declaración de origen para todos los Productos y con la documentación aduanera aplicable para los Productos fabricados total o parcialmente fuera del país de importación.

5. EMBALAJE Y ENVÍO.

(a) Packaging. Seller shall be responsible for all costs to handle, package, store and transport the Products in accordance with the specifications or instructions set forth in the Order to the Delivery Location, and Seller shall provide all packing slips, bills of lading and other shipping documents with each shipment of Unless otherwise stated in the Order, Products shall be delivered internationally by ocean, FOB to the Delivery Location in accordance with Incoterms 2020, and internationally and domestically by all other forms of transportation, FCA to the Delivery Location in accordance with Incoterms 2020.

(b) Shipping. El Comprador puede especificar el método de transporte y el tipo y número de albaranes y otros documentos que se proporcionarán con cada envío. El Vendedor cumplirá, en todos los aspectos, con las instrucciones y requisitos del Comprador, según se modifiquen o actualicen de vez en cuando y según se incorporen a la Orden por referencia, incluidas las instrucciones y requisitos de entrega, logística, embalaje, etiquetado y materiales peligrosos. Para cualquier transacción transfronteriza, el Vendedor será el importador y/o exportador registrado de los Productos.

(c) Hazardous Materials. Prior to and with the shipment of the Products purchased hereunder, Seller shall furnish to Buyer sufficient warning and notice in writing (including appropriate labels on Products, containers and packing) of any Hazardous Material which is an ingredient or a part of any of the Products, together with such special handling instructions as may be necessary to advise Buyer and Buyer’s carriers of how to exercise the measure of care and precaution which will best prevent bodily injury or property damage in the handling, transportation, processing, use or disposal of the Products, containers and packing shipped to Buyer, including any obligations concerning Conflict For purposes of these Terms, “Hazardous Materials” are, or contain dangerous items, chemicals, contaminants, substances, pollutants, or any materials that are defined as hazardous or prohibited by relevant local, state, national, or international law, regulations and standards.

6. INSPECCIÓN.

En todo momento razonable, el Comprador y/o su cliente podrán, pero no tendrán ninguna obligación de, inspeccionar y/o probar los Productos que se suministrarán en virtud de la Orden en los lugares donde se fabrican los Productos o se realizan los trabajos, incluidos los de los proveedores del Vendedor. Buyer is not required to inspect Products delivered and no inspection or failure to inspect will reduce or alter Seller's obligations under the Payment for nonconforming Products will not constitute an acceptance of them, limit or impair Buyer's right to assert any legal or equitable remedy or relieve Seller's responsibility for latent defects. Los productos rechazados por el Comprador por no cumplir con el Pedido correspondiente o los requisitos de calidad especificados pueden ser devueltos al Vendedor a cargo del Vendedor. A discreción y solicitud exclusiva del Comprador, dichos Productos serán reelaborados o reemplazados inmediatamente a cargo del Vendedor. El Vendedor será responsable de todos los costos asociados con los Productos rechazados, incluidos, entre otros, el flete premium para los Productos de reemplazo, así como otros daños reales.

7. CAPACIDAD.

El Vendedor tendrá una capacidad de crecimiento disponible del quince por ciento (15.0%) en exceso de cualquier volumen estimado proporcionado por el Comprador. Nada de lo aquí contenido constituirá un compromiso por parte del Comprador de comprar una determinada cantidad de Productos más allá de la cantidad especificada en un Pedido o una Liberación.

8. TÍTULO; RIESGO DE PÉRDIDA.

La titularidad y el riesgo de pérdida, lesión o destrucción por cualquier causa de los Productos suministrados por el Vendedor pasarán al Comprador en el momento de la entrega de los Productos en el Lugar de Entrega.

9. HERRAMIENTAS.

(a) Buyer Owned Tooling. Todos los suministros, materiales, herramientas, plantillas, troqueles, medidores, accesorios, moldes, patrones, equipos y otros artículos (junto con toda la información, software y materiales relacionados) proporcionados por el Comprador, ya sea directa o indirectamente, al Vendedor en virtud de la Orden, o por los que el Vendedor haya sido reembolsado, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador, incluidas las piezas de repuesto u otras modificaciones o mejoras ("Propiedad del Comprador"). Si el título de cualquier Propiedad del Comprador no se ha transferido al Comprador, el título pasará al Comprador inmediatamente después de la fecha en que el Comprador realice por primera vez cualquier pago al Vendedor en relación con dicha Propiedad del Comprador. El Vendedor asumirá el riesgo de pérdida y daño de la Propiedad del Comprador mantenida en las instalaciones del Vendedor. Buyer Property shall at all times be properly housed and maintained by Seller, shall not be used by Seller for any purpose other than on behalf of Buyer, shall be deemed to be personalty, shall be conspicuously marked “Property of A. B. Boyd Co.” by Seller, shall not be commingled with the property of Seller or with that of a third party, and shall not be moved from Seller’s premises without Buyer’s prior written Upon request by Buyer, such Buyer Property shall be immediately released to Buyer or delivered to Buyer by Seller, (i) for United States-based suppliers, FCA transport equipment at Seller’s premises, properly packed and marked in accordance with the requirements of the carrier selected by Buyer to transport such Buyer Property, (ii) for non-United States based suppliers, FCA or FOB (Incoterms 2020) Seller’s premises (depending on the mode of transportation, as stated in Section 5(a)), properly packed and marked in accordance with the requirements of the carrier selected by Buyer to transport such Buyer Property, or (iii) to any location designated by Buyer, in which event Buyer shall pay to Seller the reasonable cost of delivering such Buyer Property to such location. En la medida máxima permitida por la ley, el Vendedor renuncia a cualquier gravamen, reclamación, gravamen, interés u otros derechos que el Vendedor pueda tener o hacer valer sobre o con respecto a cualquier Propiedad del Comprador por el trabajo realizado en dicha Propiedad del Comprador o de otro modo. En la medida en que cualquier Propiedad Intelectual (tal y como se define en la Sección 18(a)) propiedad del Vendedor o con licencia al Vendedor esté incorporada en, o sea necesaria para el uso previsto de, cualquier Propiedad del Comprador, el Vendedor concede al Comprador una licencia totalmente pagada, irrevocable, no exclusiva, mundial, perpetua (en la medida máxima permitida por la ley), libre de regalías, con el derecho de conceder sublicencias según sea necesario para cualquier uso de la Propiedad del Comprador, para utilizar dicha Propiedad Intelectual.

(b) Seller Owned Tooling. El Vendedor proporcionará, mantendrá en buen estado y reemplazará cuando sea necesario, todas las herramientas, plantillas, troqueles, medidores, accesorios, moldes y patrones, y cualquier otro equipo (colectivamente "Propiedad del Vendedor") necesario para la producción de los Productos. El costo de los cambios en la Propiedad del Vendedor necesarios para realizar cambios en el diseño y las especificaciones autorizados por el Comprador será pagado por el Comprador. El Vendedor otorga al Comprador una opción irrevocable para tomar posesión de cualquier Propiedad del Vendedor que sea especial para la producción de los Productos mediante el pago al Vendedor del valor contable de la misma menos cualquier monto que el Comprador haya pagado previamente al Vendedor por el costo de dicha Propiedad del Vendedor.

10. SUBCONTRATACIÓN.

Seller shall not subcontract any of its obligations under an Order without the written consent of an authorized representative of Seller shall be responsible for and hold Buyer harmless from any payment to any of Seller's vendors or approved subcontractors utilized hereunder. Si el Vendedor está autorizado a utilizar subcontratistas, el Vendedor obtendrá de cada subcontratista derechos y obligaciones no menos favorables para el Comprador que las disposiciones de la Orden correspondiente.

11. CONTENIDOS.

Si el Comprador lo solicita o siempre que lo exija la ley, el Vendedor proporcionará de inmediato al Comprador en la forma y el detalle que el Comprador indique: (i) hojas de datos de seguridad de materiales actuales para los Productos comprados en virtud del presente; (ii) la cantidad de uno o más ingredientes; y (iii) información sobre cualquier cambio o adición a dichos ingredientes.

12. SERVICIO Y PIEZAS DE REPUESTO.

El Vendedor mantendrá todas las herramientas necesarias para producir los Productos, y proporcionará los Productos al Comprador a los Precios, para cumplir con cualquier obligación de servicio y reemplazo de los clientes del Comprador, durante los períodos especificados después del final de la producción en serie. Si los Productos son sistemas, el Vendedor venderá los componentes, piezas o subconjuntos que componen el sistema a precios que, en conjunto, no superen el Precio del sistema, menos los costos de ensamblaje.

13. GARANTÍAS.

(a) General. A menos que se especifique lo contrario en otra parte del Pedido, el "Período de garantía" es el período durante el cual el cliente del Comprador garantiza los Productos a los usuarios finales. During the Warranty Period, Seller warrants to Buyer that any Products supplied hereunder shall (i) be free from defects in design (to the extent Seller is design responsible), workmanship and materials; (ii) conform to Buyer’s specifications, drawings, samples, performance requirements and quality requirements, and all industry and manufacturing standards, laws, and regulations in force in countries where the Products or products incorporating the Products are to be sold; (iii) be merchantable and fit and sufficient for the particular purposes intended by Buyer, which purposes Seller acknowledges are known to it; and (iv) not, and have not been claimed to, violate any patent, trademark or copyright, and may be properly imported into the United States or any other country of Seller further warrants that all services provided by Seller will be performed in a competent, timely, professional, and workmanlike manner, consistent with all requirements, statements of work, and specifications required by Buyer and prevailing industry standards, by employees and agents with the proper skill, training, and background, and where applicable, will be certified, licensed, or otherwise authorized as necessary to perform the services. Todas las garantías proporcionadas en virtud del presente documento se suman a cualquier otra garantía expresa o implícita prevista por la ley. La aprobación por parte del Comprador de cualquier diseño, dibujo, material, proceso o especificación no eximirá al Vendedor de estas garantías. El vendedor renuncia a cualquier derecho a notificación de incumplimiento. Las garantías de esta Sección 13 están destinadas a proporcionar al Comprador protección contra todas y cada una de las reclamaciones de garantía presentadas contra el Comprador por el cliente del Comprador y sus respectivos clientes, sucesores y cesionarios, en relación de alguna manera con los Productos.

(b) Title. El Vendedor declara y garantiza que (i) los Productos estarán libres de cualquier interés de seguridad u otro gravamen o gravamen en el momento de la entrega; (ii) el Vendedor tiene o obtendrá un buen título y derechos sobre los Productos y las obligaciones relacionadas en virtud del Pedido; (iii) el Vendedor no conoce ni tiene motivos para conocer ningún título pendiente o reclamación de título hostil a los derechos del Vendedor sobre los Productos; y (iv) el Vendedor tiene el derecho de ceder, vender y transmitir al Comprador dichos Productos.

(c) Claims. En el caso de que un Producto no cumpla con las obligaciones de garantía del Vendedor en virtud del presente, incluidas, entre otras, la calidad, las retiradas de productos, múltiples fallas de campo o cualquier otra falla de un Producto para cumplir con la garantía del Vendedor, el Vendedor será responsable ante el Comprador del cien por ciento (100%) de los costos incurridos por el Comprador relacionados con dichos fallas que el Comprador haya determinado que son atribuibles al Vendedor.

14. RECALL.

Si el Comprador o el cliente del Comprador determina que un retiro voluntario o legalmente requerido, modificación de campo, corrección o eliminación ("Acción Correctiva") que involucra un Producto comprado bajo esta Orden o un producto del Comprador que incorpora un Producto fue causado por un defecto, no conformidad o incumplimiento que es responsabilidad del Vendedor, el Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador de todos los costos y gastos razonables del Comprador incurridos en relación con cualquier Acción Correctiva, incluyendo todos los costos relacionados con: (i) investigar y/o inspeccionar los Productos afectados; (ii) notificar a los clientes del Comprador o, si es necesario, a los usuarios finales; (iii) reparar, o cuando la reparación de los Productos sea impracticable o imposible, volver a comprar o reemplazar los Productos retirados; (iv) embalaje y envío de los Productos retirados del mercado; (v) reinstalar Productos reparados y/o instalar Productos recomprados o reemplazados; y (vi) notificación a los medios de comunicación. Cada una de las partes consultará a la otra antes de hacer cualquier declaración al público o a una agencia gubernamental en relación con dicha Acción Correctiva o los posibles riesgos de seguridad, excepto cuando dicha consulta impida la notificación oportuna requerida por la ley.

15. MEJORA CONTINUA.

Las partes trabajarán juntas para mejorar continuamente la fabricación y entrega de los Productos para maximizar la eficiencia y la rentabilidad. En la medida en que el Comprador o el Vendedor deseen someterse a un proyecto de mejora continua o cuando alguna de las partes tenga una sugerencia diseñada para mejorar la calidad de los Productos o la eficiencia, el costo y/o la eficacia de las actividades del Vendedor, las partes trabajarán juntas de buena fe para implementar dichos proyectos o sugerencias. Sujeto a la entera discreción y aprobación previa del Comprador, las partes compartirán equitativamente los ahorros de costos (50/50) a discreción del Comprador en caso de que un cambio en el diseño, la distribución, la estructura de costos o cualquier otro factor resulte en un menor costo de mano de obra, gastos generales, costos generales y administrativos o cualquier otro costo que influya en la determinación de los Precios. La porción del 50% del Comprador de los ahorros de costos se reflejará en una reducción inmediata del Precio por pieza de los Productos. Cada parte asumirá sus propios costos y gastos en la realización de las actividades contempladas en esta Sección 15.

16. SEGUROS.

A menos que el Comprador renuncie expresamente por escrito, el Vendedor mantendrá, y exigirá a sus proveedores y subcontratistas que mantengan, las siguientes pólizas durante todo el Plazo, y nombrará al Comprador como asegurado adicional: (i) seguro integral de responsabilidad civil general que cubra lesiones corporales, daños a la propiedad, responsabilidad contractual, responsabilidad por productos y operaciones completadas por un monto no inferior a cinco millones de dólares estadounidenses ($ 5,000,000.00 USD); (ii) seguro de riesgos contra riesgos de propiedad que cubra el valor de reemplazo total de la Propiedad del Comprador mientras esté bajo el cuidado, custodia o control del Vendedor y que nombre al Comprador como beneficiario de la pérdida; (iii) seguro de compensación para trabajadores con límites de cobertura según lo requiera la ley aplicable; (iv) Seguro de Responsabilidad Civil del Empleador por un monto no inferior a un millón de dólares estadounidenses ($1,000,000.00 USD) por cada accidente, lesión o enfermedad; (v) Seguro de Responsabilidad Civil para Automóviles Comerciales que cubra todos los vehículos propios, alquilados y no propios utilizados en la ejecución de esta Orden por un monto no inferior a un millón de dólares estadounidenses ($ 1,000,000.00 USD) con límite único combinado cada ocurrencia, (vi) Seguro de Errores y Omisiones/Responsabilidad Cibernética cada uno por un monto de no menos de cinco millones de dólares estadounidenses ($ 5,000,000.00 USD); y (vii) Seguro de retiro de productos por un monto no inferior a cinco millones de dólares estadounidenses ($5,000,000.00 USD). La compra por parte del Vendedor de una cobertura de seguro adecuada o el suministro de certificados no liberarán al Vendedor de sus obligaciones o responsabilidades en virtud de la Orden. Si se solicita, el Vendedor enviará un "Certificado de seguro" que evidencie el cumplimiento de estos requisitos por parte del Vendedor. El seguro mantenido de conformidad con esta Sección no se considerará primario con respecto al interés del Comprador y no contribuye con ningún seguro que el Comprador pueda tener. El Vendedor acepta que el Vendedor, la(s) aseguradora(s) del Vendedor y cualquier persona que reclame por, a través, bajo o en nombre del Vendedor no tendrán ningún reclamo, derecho de acción o derecho de subrogación contra el Comprador y sus clientes basado en cualquier pérdida o responsabilidad asegurada en virtud del seguro anterior. El monto del seguro requerido por el Comprador, y mantenido por el Vendedor, no constituirá una limitación de responsabilidad o liberación con respecto a las obligaciones o responsabilidades del Vendedor en virtud de la Orden. Los límites de seguro mencionados anteriormente se pueden cumplir a través de cada póliza o mediante una combinación de estas pólizas y un seguro de responsabilidad civil en exceso/suplementario. El Vendedor debe mantener la continuidad de la cobertura durante tres (3) años después de la terminación, vencimiento y/o finalización del Pedido.

17. CONFIDENCIALIDAD.

(a) Confidential Information. As used herein, “Confidential Information” means confidential information of a party or its customers relating to any designs, know-how, inventions, technical data, ideas, uses, processes, methods, formulae, research and development activities, work in process, or any scientific, engineering, manufacturing, marketing, business plan, financial or personnel matter relating to the disclosing party, its present or future products, sales, suppliers, customers, employees, investors or business, whether in oral, written, graphic or electronic form, which, given the circumstances surrounding such disclosure, would be considered Confidential Information shall not include any information that: (i) either party knows about the other prior to entering into the Order, except any information which is the subject of unexpired confidentiality obligations; (ii) is publicly known, or becomes publicly known, through no breach by the receiving party; (iii) is rightfully obtained by either party from any third party who has no duty of confidentiality; (iv) is independently developed by or for a receiving party completely apart from the disclosures hereunder; (v) is released pursuant to a binding court order or government regulation, provided that the receiving party timely delivers a copy of such order or action to the disclosing party and reasonably cooperates with the disclosing party if it elects to contest such disclosure or seek an appropriate remedy such as a protective order; (vi) is necessary for Buyer to file or prosecute patent applications; or (vii) is otherwise necessary to disclose in order to prosecute or defend litigation or comply with applicable law, including regulatory filings, or otherwise establish rights or enforce obligations hereunder, but only to the extent that any such disclosure is reasonably necessary.

(b) Non-Disclosure. Durante el curso de esta relación comercial, las partes pueden tener o se les puede proporcionar acceso a la Información Confidencial de la otra. Additionally, Seller may be engaged to develop new information for Buyer, or may develop such information during the production of the Products, which information will become, upon creation, Buyer’s Confidential Information unless otherwise expressly agreed in Each party agrees to maintain such Confidential Information in accordance with these Terms and the terms of any non-disclosure agreement between the parties, but for at least a period of five (5) years after the expiration or termination of this Order. The parties mutually agree to take all reasonably necessary steps, and to prepare and execute all necessary documents, to protect and prohibit the disclosure of all Confidential Information using the care used by such party to protect its own Confidential Information. Cada una de las partes notificará inmediatamente a la otra parte cualquier información que llegue a su conocimiento que pueda indicar que se ha producido una pérdida de confidencialidad con respecto a la Información confidencial de dicha otra parte.

(c) Remedies. In the event of a breach or threatened breach by either party of such party’s confidentiality obligations hereunder, the parties acknowledge and agree that it would be difficult to measure the damage to the non-breaching party from such breach, that injury to such non-breaching party from such breach might be difficult to calculate and that money damages could therefore be an inadequate remedy for such Accordingly, in the event of a breach or threatened breach, the non-breaching party, in addition to any and all other rights and/or remedies which may be available at law, including without limitation any and all appropriate equitable remedies to restrain any such breach or threatened breach, shall be entitled to seek injunctive relief against the threatened or continued breach by the breaching party, without the necessity of proving actual damages or posting a bond.

(d) Return of Property. Previa solicitud, cada parte devolverá inmediatamente a la otra toda la Información Confidencial de la otra parte, ya sea por escrito, impresa u otra forma tangible, incluidos todos y cada uno de los originales, copias de la misma y muestras, materiales, notas y/u otros materiales derivados de dicha Información Confidencial.

18. PROPIEDAD INTELECTUAL.

a) Propiedad intelectual definida. Tal como se utiliza en el presente documento, el término "Propiedad Intelectual" se refiere a todos los derechos legalmente reconocidos que resultan o se derivan del producto de trabajo pasado o presente del Vendedor realizado para el Comprador en el curso de cualquier actividad relacionada con los Productos, incluidos, entre otros, todos los productos de trabajo relacionados con o como resultado del desarrollo de Productos para el Comprador por parte del Vendedor. o realizado con conocimiento, uso o incorporación de la Información Confidencial del Comprador. La Propiedad Intelectual incluye, pero no se limita a, obras de autoría, desarrollos, invenciones, innovaciones, diseños, dibujos, planos, descubrimientos, mejoras, secretos comerciales, aplicaciones, técnicas, conocimientos técnicos e ideas, ya sean patentables o susceptibles de derechos de autor, y marcas comerciales, patentes, derechos de autor y solicitudes de patentes o derechos de autor o revisiones de los mismos concebidos o realizados o desarrollados por el Vendedor (únicamente o en cooperación con otros) durante el Plazo del Pedido.

(b) Ownership. El Vendedor reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre toda la Propiedad Intelectual serán propiedad exclusiva del Comprador y todos los derechos de propiedad de cualquier naturaleza pertenecerán al Comprador, excepto cuando los Productos hayan sido diseñados únicamente por el Vendedor antes de cualquier relación con el Comprador y sean un producto listo para usar no exclusivo para el uso del Comprador. En la medida en que la oración anterior no transmita todo el derecho, título e interés sobre la Propiedad Intelectual al Comprador, el Vendedor cederá irrevocablemente, y por la presente cede irrevocablemente al Comprador, todo el derecho, título e interés del Vendedor sobre toda la Propiedad Intelectual. El Vendedor se compromete a tomar todas las medidas y ejecutar todos los documentos necesarios para perfeccionar la propiedad del Comprador de toda la Propiedad Intelectual, ya que el Comprador puede solicitar de vez en cuando. El Comprador conservará todos y cada uno de los derechos sobre las revisiones, modificaciones y/o mejoras actuales y futuras realizadas por cualquiera de las partes de la Propiedad Intelectual. A la terminación de esta Orden o a solicitud del Comprador, el Vendedor entregará al Comprador toda la Propiedad Intelectual y copias de la misma, que en ese momento estén en posesión del Vendedor o bajo su control.

(c) Propiedad intelectual del vendedor. To the extent any Intellectual Property owned by or licensed to Seller is embodied in, or is otherwise necessary for the intended use of, any Products, Buyer shall have an unrestricted, irrevocable, fully paid up, royalty-free worldwide license (and right to sublicense) to use, have used, modify, have modified, make, have made, distribute, have distributed, sell, and have sold all Products purchased under this Order with the Seller Intellectual Seller shall not assert any Seller Intellectual Property claims against Buyer and its affiliates, or any of their customers or suppliers, in any Products furnished under an Order, or the repair or refurbishment of any Products furnished under an Order.

(d) Copying of Works. Seller and its officers, employees, contractors, agents and the like shall not reproduce, distribute, display publicly, perform publicly the Intellectual Property, or have a derivative work created based upon the Intellectual Property, alone or in combination with any other work.

19. PUBLICIDAD.

Ninguna de las partes puede usar el nombre o las marcas comerciales de la otra parte (o los de los clientes del Comprador) en ningún tipo de materiales publicitarios, sitios web, comunicados de prensa, entrevistas, artículos, folletos, tarjetas de presentación, referencias de proyectos o listados de clientes, sin el consentimiento por escrito de la otra.

20. RETENCIÓN DE REGISTROS; AUDITORÍA; SITUACIÓN FINANCIERA.

(a) Records. Seller shall maintain records with respect to all activities and expenses related to the supply of Products (“Records”) for a period of ten (10) years following the expiration or termination of the Order, unless a longer record retention period is set forth therein or required by Such Records shall be made available by Seller upon reasonable advance notice during reasonable business hours for examination by Buyer or Buyer’s independent public accountants, for the sole purpose of verifying for Buyer the correctness of calculations of the cost of Products, other expenses or payments under the Order and compliance with the Order. If material discrepancies do result, Seller shall bear the accounting expense and reimburse Buyer the cost discrepancies plus interest. Todos los Registros recibidos del Vendedor serán Información Confidencial, tal como se define en estos Términos, pero pueden compartirse con el cliente correspondiente del Comprador si así lo solicita.

(b) Inspections. El Comprador y sus designados tendrán acceso razonable para observar e inspeccionar las instalaciones y procedimientos de fabricación del Vendedor, incluidas las operaciones de fabricación, a intervalos razonables, durante las horas de trabajo y con un aviso razonable al Vendedor. El Vendedor mantendrá una documentación adecuada y precisa de todos los pasos de fabricación, procesos, garantía de calidad y procedimientos de control de calidad y proporcionará acceso razonable al Comprador de vez en cuando a intervalos razonables y a petición razonable del Comprador.

(c) Financial Condition. En cualquier momento, a petición del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador más garantías y copias de sus estados financieros (incluido el balance, el estado de resultados y el flujo de efectivo) como evidencia de solidez financiera y viabilidad.

21. INDEMNIZACIÓN.

(a) General. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador y a los afiliados y accionistas del Comprador y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes, y a cualquier tercero que el Comprador esté obligado a indemnizar con respecto a los Productos, de y contra todas y cada una de las reclamaciones, pérdidas, acciones, investigaciones, costos, acuerdos, daños y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos de abogados y otros profesionales incurridos en la investigación o defensa de los mismos y cualquier costo de un retiro del mercado del producto u otra Acción Correctiva) (colectivamente, "Daños") que surjan o estén relacionados con: (i) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier convenio, obligación, representación o garantía contenida en el Pedido, (ii) cualquier desempeño negligente o falla o demora en el cumplimiento de esta Orden por parte del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, (iii) cualquier omisión o acto intencional del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, (iv) cualquier Producto proporcionado en virtud de la Orden (v) la prestación por parte del Vendedor o de cualquiera de los empleados, agentes o subcontratistas del Vendedor de cualquier servicio, ya sea en propiedad del Comprador, del Vendedor o de cualquier tercero, y (vi) cualquier violación de la ley por parte del Vendedor o de cualquiera de los empleados, agentes o subcontratistas del Vendedor.

(b) Propiedad intelectual. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador y a los afiliados y accionistas del Comprador, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y clientes de y contra todos y cada uno de los Daños incurridos en relación con la investigación, defensa o afirmación de cualquier reclamo, acción o demanda relacionada con la supuesta infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros en relación con la fabricación o el diseño (donde el Vendedor es total o parcialmente responsable del diseño) de los Productos.

(c) Claims. In the event of any claim subject to indemnification hereunder (a “Claim”), Buyer may, at its sole option (i) tender such Claim to Seller to defend using lawyers and other professionals acceptable to Buyer in its discretion, or (ii) defend such Claim by counsel of Buyer’s choosing and have Seller reimburse Buyer for all reasonable costs of such defense, and in either case Seller shall indemnify and hold Buyer harmless from and against all Damages arising out of or relating to such If Buyer tenders the defense of a Claim to Seller and Seller accepts such defense, then Seller shall be conclusively deemed to have agreed that such Claim is subject to indemnification hereunder and that Seller has no claim or counterclaim against Buyer, all of which shall be deemed to have been waived. Si el Vendedor asume la defensa de una Reclamación y, a partir de entonces, no defiende enérgicamente dicha Reclamación, el Comprador tendrá derecho a su elección a asumir la defensa de dicha Reclamación y el Vendedor seguirá estando obligado a indemnizar al Comprador en virtud del presente. Si el Vendedor asume la defensa de una Reclamación, no resolverá ni comprometerá dicha Reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

22. DISPUTE RESOLUTION, GOVERNING LAW AND FORUM.

El Comprador y el Vendedor primero se esforzarán por resolver a través de negociaciones de buena fe cualquier disputa que surja en virtud de estos Términos o con respecto a los Productos. Si una disputa no puede resolverse a través de negociaciones de buena fe dentro de un tiempo razonable, cualquiera de las partes puede solicitar una mediación no vinculante por parte de un mediador aprobado por ambas partes. El coste de la mediación correrá a partes iguales por las partes. Si las partes no han resuelto la disputa dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al nombramiento de un mediador, o dentro de cualquier otro tiempo que las partes acuerden por escrito, cualquiera de las partes puede iniciar acciones legales sujetas a las disposiciones establecidas en esta Sección 22 a continuación.

(a) Unless Buyer exercises its right to arbitration set forth in Subsection (b) below, any dispute arising out of or relating to the Order not settled by the parties through the negotiation or mediation procedures set forth above shall be subject to venue and jurisdiction as follows:

(i) If Buyer is an American entity (North, Central or South America), the Order shall be governed by the laws of the state of Delaware, S.A., without reference to its choice or conflict of laws principles. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales del estado de Delaware para todas las acciones que surjan en relación con el presente.

(ii) If Buyer is an entity located in the EMEA region, the Order shall be governed by the laws of England, without reference to its choice or conflict of laws principles. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del país de Inglaterra ubicados en Londres para todas las acciones que surjan en relación con el presente.

(iii) If Buyer is an entity located in the APAC region, the Order shall be governed by the laws of Singapore, without reference to its choice of laws principles (except in cases where both Buyer and Seller are located in the Peoples Republic of China ("PRC"), in which case the laws of the PRC will apply without reference to its choice of law principles). In the event of a dispute between the parties which cannot be resolved by negotiations, the parties agree to submit the dispute to the exclusive jurisdiction of the courts located in Singapore, except that any dispute between entities both located within the PRC will be resolved by arbitration conducted before the Singapore International Arbitration Centre in accordance with its arbitration The seat of arbitration shall be Singapore and the language of the arbitration shall be English. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes.

(b) Notwithstanding the provisions of Subsection (a) above, Buyer shall have the sole right to initiate binding arbitration in lieu of legal In the event that Seller or Buyer has already initiated legal action, Buyer may, at its sole option, elect to have the dispute resolved through binding arbitration instead, provided Buyer submits notice of this election in writing to Seller within sixty (60) days following the date service of process was initially served by one party on the other in the legal proceeding. Cada parte será responsable de sus propios gastos en relación con un arbitraje. El laudo arbitral será definitivo y vinculante, y la sentencia sobre el laudo podrá ser dictada por cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo o que tenga jurisdicción sobre la parte pertinente y sus bienes.

23. RECURSOS.

(a) The rights and remedies reserved to Buyer in this Order are cumulative with, and in addition to, all other rights and remedies of Buyer under applicable law or in equity. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que alguno de los Productos no cumpla con las garantías establecidas en el Pedido o las especificaciones del producto incorporadas por referencia en el Pedido, o si el Vendedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del Pedido, el Comprador tendrá derecho a recuperar del Vendedor todos y cada uno de los daños, incluidos, sin limitación, cualquier daño directo, indirecto, incidental y consecuente y todos los honorarios y costos legales y otros honorarios y costos profesionales más los intereses incurridos por el Comprador como resultado de dicho incumplimiento o fallo, incluidos, entre otros, los costos, gastos y pérdidas incurridos por el Comprador (i) en la inspección, clasificación, prueba, reparación o reemplazo de bienes no conformes o entregas no conformes; ii) como consecuencia de interrupciones de la producción; (iii) en la realización de campañas de retiro u otras Acciones Correctivas; y (iv) como resultado de lesiones personales, incluida la muerte, y daños a la propiedad.

(b) Any action by Seller under the Order must be commenced within one (1) year after the Products are delivered to Buyer, regardless of Seller's lack of knowledge of the nonpayment or other event giving rise to such action. With respect to a claim of Seller arising out of or in connection with any Order, Seller's damages, if any, will be limited to the amounts Seller would be entitled to receive if Buyer had terminated for convenience regardless of the legal or equitable theory on which the claim is In no event will Buyer be liable for interest, loss of anticipated profits, penalties, incidental, consequential, special, punitive, exemplary, or other damages or liabilities in connection with the Order, whether for breach of contract, late payment, property damage, personal injury, illness, death, or otherwise, beyond the amount determined in Section 24(b) or, if not applicable, the price for conforming Products accepted by Buyer.

24. PLAZO Y TERMINACIÓN.

(a) Term. The Order shall be in full force and effect from the date of acceptance (as set forth in Section 1) for such period of time set forth on the most recent Order (the “Term”). En el caso de que no se establezca un plazo de entrada en vigor en el Pedido, el plazo de entrada en vigor del Pedido será durante la vigencia del programa para el que se aplican dichos Productos, a menos que se rescinda de otro modo según estos Términos.

(b) Termination for Cause. Buyer may terminate immediately all or any part of the Order, without liability to Seller, if Seller (i) fails to perform any obligation under the Order and, if Buyer, in its sole discretion, determines the non-performance can be cured, fails to cure the non-performance within ten (10) business days (or such shorter period as is reasonable in the circumstances) after notice from Buyer specifying the non-performance; (ii) states its intention not to perform or otherwise rejects its obligations under the Order; (iii) fails to make progress in performance so as to endanger timely delivery of Products under this Order; (iv) fails to provide timely and adequate assurance of performance under the Order per Section 24(d) below; (v) commences a bankruptcy, insolvency, receivership, or similar proceeding, or makes a general assignment for the benefit of creditors; or (vi) becomes a debtor in a bankruptcy, insolvency, receivership, or similar proceeding commenced by a third party that is not dismissed within thirty (30) days after commencement. Además, el Comprador puede rescindir esta Orden de inmediato, sin responsabilidad para el Vendedor, si se produce un cambio directo o indirecto en el control o la propiedad del Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. En caso de rescisión por incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador tendrá pleno acceso a los subproveedores del Vendedor, incluidos, entre otros, los proveedores de subconjuntos, componentes y materias primas.

(c) Rescisión por conveniencia. Además de cualquier otro derecho del Comprador a rescindir este Pedido, el Comprador puede, a su elección, rescindir la totalidad o parte del Pedido en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante notificación por escrito al Vendedor con al menos treinta (30) días de anticipación (o el período de notificación de terminación más corto que el cliente del Comprador pueda haber recibido del Comprador). En caso de que el Comprador ejerza su derecho de rescisión por conveniencia en virtud de esta Sección, el Comprador pagará al Vendedor solo los siguientes montos, sin duplicación: (i) el Precio del contrato para todos los Productos que se hayan completado de acuerdo con el Pedido y no se hayan pagado previamente; y (ii) los costos reales del trabajo en proceso y las materias primas incurridos por el Vendedor en relación con los Productos sin terminar, en la medida en que dichos costos sean razonables en monto y sean debidamente asignables o prorrateables según los principios de contabilidad generalmente aceptados a la parte terminada del Pedido; menos, sin embargo, la suma del valor o costo razonable (el que sea mayor) de cualquier Producto o material utilizado o vendido por el Vendedor a terceros con el consentimiento por escrito del Comprador y el costo de cualquier Producto o material dañado o destruido. El Vendedor pondrá a disposición de inmediato para su entrega al Comprador, según lo especificado por el Comprador, cualquier Producto completado pero no entregado en el momento de la terminación del Comprador en virtud del presente documento y el trabajo en proceso y los materiales brutos pagados según esta Sección. Cualquier solicitud de pago enviada al Comprador en virtud de esta Sección debe ser por escrito e incluir suficientes datos de respaldo para permitir una auditoría por parte del Comprador, incluyendo, sin limitación, la información complementaria y de respaldo que el Comprador pueda solicitar. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Orden, el Comprador no realizará pagos en virtud de esta Sección por Productos terminados, trabajos en proceso o materias primas fabricadas o adquiridas por el Vendedor en cantidades superiores a las autorizadas en las Órdenes o Autorizaciones del Comprador. Except as expressly provided in this Section, Buyer will not be liable and will not make any payments to Seller for claims of Seller’s subcontractors, loss of anticipated profits, overhead costs, interest, development and engineering costs, facilities and equipment costs, depreciation costs, or general and administrative burden charges related to termination for Buyer’s Further, any payments made under this Section will not exceed the aggregate price payable by Buyer for finished Products that would have been produced or performed by Seller under Buyer’s Orders or Releases outstanding at the date of termination.

(d) Garantía de cumplimiento del vendedor. En el caso de que el Comprador tenga motivos razonables de inseguridad con respecto al cumplimiento continuo del Vendedor en virtud de esta Orden, el Comprador puede, por escrito, exigir al Vendedor una garantía adecuada de dicho cumplimiento. Después de recibir dicha demanda, el hecho de que el Vendedor, dentro de un período de tiempo razonable dadas las circunstancias (que no exceda los 20 días), no proporcione garantías adecuadas según las circunstancias se considerará un incumplimiento de esta Orden por parte del Vendedor.

(e) Obligaciones del Vendedor en caso de rescisión. Una vez que el Vendedor reciba una notificación de terminación de esta Orden, el Vendedor deberá: (i) detener el trabajo según lo indicado en la notificación; (ii) no colocar más subcontratos/pedidos relacionados con la parte terminada del Pedido, (iii) rescindir, o si así lo solicita el Comprador, ceder todos los subcontratos/pedidos en la medida en que se relacionen con el trabajo terminado; (iv) entregar todo el trabajo terminado, el trabajo en proceso, los diseños, los dibujos, las especificaciones, la documentación y el material requerido y/o producido en relación con dicho trabajo; y (v) proporcionar cualquier apoyo adicional para la transición del proveedor solicitado razonablemente por el Comprador.

25. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES.

(a) General. El Vendedor reconoce y garantiza que la producción de todos los Productos cumplirá con todas las leyes, reglas, regulaciones y ordenanzas federales, estatales y locales aplicables durante su ejecución en virtud del presente. Además, el Vendedor reconoce y garantiza que cualquier subcontratista también cumple con todas las leyes aplicables.

(b) Export Controls. El Vendedor acepta cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables de control de exportaciones y sanciones de los Estados Unidos de América y, si son diferentes, del país del Comprador, el país de exportación del Vendedor y cualquier otro país relevante, con respecto a la exportación, reexportación, reventa, envío o desvío de artículos, incluidos, entre otros, cuando corresponda, el Reglamento sobre el Tráfico Internacional de Armas (ITAR) y el Reglamento de Administración de las Exportaciones (EAR) (las "Leyes de Control de las Exportaciones"). Seller represents and warrants that, unless otherwise authorized by law or regulation, any Products delivered to Buyer will not contain any part or material that originated from a U.S. sanctioned party (including but not limited to a U.S. Department of Treasury, Office of Foreign Assets Control, or Specially Designated National) or from a S. sanctioned country, including without limitation and as amended, Cuba, Iran, North Korea, Russia, Sudan, Syria or the Crimea, Donetsk, and Luhansk Regions of Ukraine, as the same shall be amended from time to time. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador (incluidos sus accionistas, directores, funcionarios, empleados, clientes, contratistas, agentes y otros representantes) de y contra todas y cada una de las posibles demandas, reclamaciones, acciones, causas de acción, procedimientos, demandas, evaluaciones, pérdidas, daños, responsabilidades, acuerdos, juicios, multas, sanciones, intereses, costos y gastos (incluidos los honorarios y desembolsos de abogados) de todo tipo que surjan de cualquier parte sancionada o contenido del país en cualquiera de los Productos o el incumplimiento o presunto incumplimiento del Vendedor con esta Sección. El Vendedor será responsable del control, la divulgación y el acceso a los datos técnicos, la información y otros elementos recibidos en relación con el Pedido. El Vendedor asistirá además al Comprador con cualquier solicitud de información, certificaciones u otros documentos similares que el Comprador pueda solicitar razonablemente para garantizar el cumplimiento de los Productos y el Vendedor con esta Sección y notificará al Comprador de inmediato cuando descubra o tenga motivos para creer que cualquier Producto no cumple con las representaciones y garantías de esta Sección. Las licencias u otras autorizaciones requeridas para la exportación de Productos serán responsabilidad del Vendedor, a menos que se indique lo contrario en el Pedido, en cuyo caso el Vendedor proporcionará la información que pueda solicitar el Comprador para permitir que el Comprador obtenga dichas licencias o autorizaciones. Ni el Vendedor ni ninguno de sus subproveedores exportarán/reexportarán ningún dato técnico, proceso, producto o servicio, directa o indirectamente (incluida la liberación de tecnología controlada a ciudadanos extranjeros de países controlados), a ningún país para el cual el gobierno de los Estados Unidos o cualquier agencia del mismo requiera una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental sin obtener primero dicha licencia o aprobación. Para el empleo en los EE. UU., el Vendedor se compromete a no proporcionar ciudadanos extranjeros (no ciudadanos estadounidenses o residentes permanentes de los EE. UU.) como empleados o contratistas para trabajar en cualquier sitio del Comprador, a menos que ese ciudadano extranjero esté cubierto por una licencia de exportación válida de los EE. UU. o no esté expuesto a tecnología controlada. Además, para el empleo fuera de los EE. UU., el Vendedor se compromete a no proporcionar ciudadanos extranjeros como empleados o contratistas para trabajar en cualquier sitio del Comprador, a menos que ese ciudadano extranjero sea ciudadano del país de ese sitio del Comprador y/o esté cubierto por una licencia de exportación válida de los EE. UU. o no esté expuesto a tecnología controlada.

(c) FLSA Certification. Todas las facturas del Vendedor con sede en los Estados Unidos deben incluir una certificación de que todos los Productos se produjeron de conformidad con los requisitos aplicables de las Secciones 6, 7 y 12 de la Ley de Normas Laborales Justas, según enmendada, y de las regulaciones y órdenes del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos emitidas en relación con las mismas.

(d) Hazardous Substances. El Vendedor deberá cumplir con todos los requisitos ambientales aplicables para la divulgación, etiquetado y/o eliminación de sustancias peligrosas, incluidos, entre otros, los de las diversas regulaciones globales en evolución RoHS (Restricción de sustancias peligrosas) y RoHS II, REACH (Registro, Evaluación y Autorización de Productos Químicos) y la Ley de Cumplimiento de Agua Potable Segura y Tóxicos de California ("Prop 65").

(e) Conflict Minerals. Seller shall disclose to Buyer any materials or minerals used in the production of the Products which are sourced from conflict areas, as defined under Section 1502 of the S. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the European Union (EU) Conflict Minerals Regulation, or other applicable law (commonly referred to as “Conflict Minerals”) as may be amended from time to time. Los productos proporcionados en virtud del presente documento deben obtenerse únicamente de minas y fundiciones que hayan sido certificadas por un tercero independiente como "libres de conflicto". El Vendedor adoptará políticas y sistemas de gestión con respecto a los minerales de conflicto, establecerá marcos de diligencia debida de acuerdo con las directrices de la OCDE, implementará sistemas de gestión para respaldar el cumplimiento de su política de minerales de conflicto e impulsará esos esfuerzos a lo largo de su cadena de suministro. El Vendedor completará cualquier encuesta o informe requerido y proporcionará todo el resto del apoyo razonable a esta iniciativa, según lo solicite el Comprador, incluidas, entre otras, las medidas adoptadas para identificar la fuente y la cadena de custodia de dichos Minerales de conflicto utilizados en sus Productos.

26. CONDUCTA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL.

Seller warrants, and it is a condition of the Order, that all performance hereunder shall be at the highest levels of ethical standards and in accordance with the Boyd Supplier Code of Conduct (available at https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf or via the Boyd Suppliers section of Buyer’s public website at boydcorp.com), which requirements are made a part of this Order. Seller shall contribute to the safety and conformity of high reliability applications, such as medical, aerospace, or defense applications, as applicable. El Vendedor se asegurará de que todos sus subproveedores cumplan con estos mismos requisitos.

27. CONTRATOS O SUBCONTRATOS GUBERNAMENTALES.

Where applicable, the Boyd Government Orders Addendum shall apply hereunder (available at https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf or via the Boyd Suppliers section of Buyer’s public website at boydcorp.com), which requirements are made a party of this Order.

28. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA.

También se incorporan por referencia y forman parte del presente documento todas las demás cláusulas que el Comprador está obligado por ley, reglamentos o contratos o subcontratos gubernamentales aplicables a insertar en sus subcontratos o pedidos, y otras cláusulas de los formularios de contratos gubernamentales estándar en la medida en que sean aplicables a las operaciones del Comprador que requieren los Productos comprados.

29. PROTECCIÓN CONTRA INTERRUPCIONES LABORALES.

Seller will, at Seller’s expense, take such actions as are necessary or appropriate to ensure the uninterrupted supply of Products to Buyer for not less than 30 days during any foreseeable or anticipated labor disruption and/or the expiration of any of Seller’s labor This Section shall not constitute a waiver of and is without prejudice to, any and all of Buyer’s other rights and remedies under this Order or applicable law, each of which are hereby reserved.

30. EXCUSE OF PERFORMANCE.

Una parte no será responsable si y en la medida en que dicha parte (la "Parte afectada") no cumpla con esta Orden debido a causas más allá de su control razonable (cada una, un "Evento de Fuerza Mayor"). Force Majeure Events shall include but not be restricted to storms, floods, earthquakes, acts of God, acts of civil or military authority, riots, fires, lock-outs, explosions and bombings, acts of war and terrorism or any other cause or causes beyond the reasonable control of the party seeking to be excused from However, Force Majeure Events shall not include (a) the change in cost or availability of raw materials, components, or services based on market conditions, supplier actions, or contract disputes; (b) Seller's financial distress or economic hardship in buying materials or processing necessary for manufacture of the Products; (c) Seller's bankruptcy or insolvency of one or more of the Affected Party's suppliers; (d) any pandemic, government imposed import duties, tariffs or regulatory changes, labor strike or other labor disruption applicable to the Affected Party or to any of its subcontractors or suppliers; or (e) any Force Majeure Event that Buyer's customer does not recognize as excusing Buyer's performance. En caso de que ocurra un Evento de Fuerza Mayor en el que el Vendedor sea la Parte Afectada, el Vendedor notificará al Comprador por escrito a más tardar dos (2) días hábiles después, y el Vendedor, a su costo, hará todo lo posible para mitigar cualquier impacto o daño al Comprador. En ningún caso, el Vendedor tendrá derecho a un ajuste de precios, compensación u otra compensación financiera en virtud de esta Orden como resultado de un Evento de Fuerza Mayor. El Comprador puede, sin responsabilidad para el Vendedor, comprar Productos de otras fuentes y reducir sus pedidos. Si la demora dura más de treinta (30) días, o si el Vendedor no proporciona garantías adecuadas de que la demora cesará dentro de los treinta (30) días, el Comprador puede rescindir los Pedidos afectados o este Pedido mediante notificación por escrito y el Comprador no tendrá ninguna responsabilidad relacionada con dicha terminación.

31. ACUERDO COMPLETO.

(a) In addition to the Terms, the following documents are incorporated into and will be part of the Order: (i) any executed supply agreement, award letter, directed buy, service, or other signed agreement between Buyer and Seller that states it is part of the Order; (ii) Releases issued by Buyer to Seller under the Order; (iii) prints and specifications for the Products; and (iv) Buyer’s policies, manuals, and guidelines, as revised by Buyer from time to time.

(b) In the event of any ambiguities, express conflicts, or discrepancies in the specification, drawings, or any other documents which are part of the Order, Seller will immediately submit the matter to Buyer for its determination. En caso de conflicto expreso entre un suministro, servicio u otro acuerdo ejecutado, o un Pedido, por un lado, y estos Términos, por otro lado, las disposiciones de dicho acuerdo se interpretarán, en la medida de lo posible, como consistentes con estos Términos y como acumulativas; siempre que, sin embargo, si dicha interpretación no es razonable, prevalecerán los términos y condiciones de cualquier otro acuerdo, a menos que se establezca lo contrario en el anverso de la Orden o en un escrito firmado por las partes.

(c) The Order is the entire agreement between the parties respecting the Products and supersedes any prior agreements, negotiations, or understandings of the parties respecting the Products, whether written or oral, except as may expressly be incorporated into this Order under Section 31(a). Esta Orden solo podrá ser modificada mediante: (a) una enmienda escrita firmada por los representantes autorizados de cada parte; o (b) por el Comprador mediante una enmienda a la Orden emitida por el Comprador o (c) por el Comprador de vez en cuando mediante la publicación de Términos revisados en el sitio web del Comprador. Dichos Términos revisados se aplicarán a todas las revisiones/enmiendas de Pedidos y a los nuevos Pedidos emitidos a partir de la fecha de entrada en vigor de los mismos. El Vendedor será responsable de revisar el sitio web del Comprador periódicamente.

32. RELACIÓN COMERCIAL.

Nada de lo contenido en este documento se interpretará para colocar a las partes en una relación de socios o empresas conjuntas. El Comprador y el Vendedor no son ni el agente ni el representante legal del otro para ningún propósito. Ninguna de las partes hará ninguna declaración que pueda crear una agencia aparente, empleo, sociedad o empresa conjunta. Ninguna de las partes tendrá la autoridad, expresa o implícita, para obligar a la otra de ninguna manera, excepto como se establece en este documento.

33. DIVISIBILIDAD.

This Order will be subject to and interpreted so as to comply with all applicable If any provision of the Order, or portion of any provision, is declared or found to be unenforceable under applicable law, such provision will, if possible, be interpreted in a manner so as to be enforceable to the greatest extent possible under applicable law. El resto de la Orden se interpretará como si la disposición o parte inaplicable se interpretara de acuerdo con la oración anterior o, si dicha interpretación no es posible según la ley aplicable, como si la disposición o parte inaplicable nunca hubiera sido parte del presente.

34. SIN RENUNCIA.

El hecho de que cualquiera de las partes no exija en cualquier momento el cumplimiento por parte de la otra parte de cualquier disposición de la Orden, o cualquier retraso en la aplicación de la misma, no afectará de ninguna manera el derecho a exigir dicho cumplimiento oportuno en cualquier momento posterior, ni la renuncia de cualquiera de las partes a un incumplimiento de cualquier disposición de la Orden constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o cualquier otra disposición.

35. RÚBRICAS.

Los encabezados utilizados en este documento son solo para conveniencia de referencia, no se considerarán parte de ningún acuerdo entre las partes y no se hará referencia a ellos en relación con la construcción o interpretación de ningún acuerdo.

36. CONFLICTOS.

La versión en inglés de estos Términos prevalecerá en caso de desacuerdo sobre el significado o la interpretación de cualquier disposición en cualquier traducción. Las traducciones se proporcionan para la conveniencia del Vendedor y son solo para fines informativos. Ninguna disposición puede ser interpretada en contra del Comprador como parte redactora.

37. SUPERVIVENCIA.

Las obligaciones del Comprador y del Vendedor en virtud del presente, que por su naturaleza continuarían más allá de la terminación, cancelación o vencimiento del Pedido, sobrevivirán a la terminación, cancelación o vencimiento del Pedido, incluidas, entre otras, las disposiciones de las Secciones 13 (Garantías), 17 (Confidencialidad), 18 (Propiedad intelectual), 20 (Retención de registros y auditoría) y 21 (Indemnización).

38. CESIÓN DEL ACUERDO Y EFECTO VINCULANTE.

El Comprador puede ceder el Pedido o cualquiera de sus derechos u obligaciones sin el consentimiento del Vendedor. El Comprador y sus afiliados se ceden mutuamente el derecho a cualquier pago del Vendedor y sus afiliados, y cada uno de dichos afiliados Compradores tiene derecho a cobrar cada monto adeudado del Vendedor al Comprador o sus afiliados. El Vendedor se compromete a no: (a) ceder el Pedido; b) subcontratar el cumplimiento de sus funciones; o (c) celebrar u ofrecer celebrar una transacción que incluya la venta de una parte sustancial de sus activos utilizados para la producción de los Productos o una fusión, venta o intercambio de acciones u otros intereses de capital que resultarían en un cambio de control del Vendedor, sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado del Comprador.

Términos y condiciones de venta para los clientes

Last Updated: March 2026

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) and its subsidiaries (each Boyd entity a "Seller") strive for an open and long-term relationship with each of its customers. Para lograr esto, es importante comprender los "términos comerciales" que sustentan la venta de los productos y servicios relacionados del Vendedor (los "Productos") a usted ("Comprador") y cuál es la posición del Vendedor y el Comprador con respecto a su relación legal. Para orientación del Comprador, el Vendedor ha establecido los términos y condiciones básicos de la venta de sus Productos (estos "Términos").

CON EL FIN DE PROPORCIONAR EL PRECIO MÁS BAJO POSIBLE, EL VENDEDOR HA DELINEADO CUIDADOSAMENTE EN ESTOS TÉRMINOS LOS RIESGOS QUE ESTÁ DISPUESTO A ASUMIR. EL COMPRADOR RECONOCE QUE LOS PRECIOS COBRADOS SE BASAN EN LA APLICABILIDAD DE ESTOS TÉRMINOS, QUE LOS PRECIOS SERÍAN SUSTANCIALMENTE MÁS ALTOS SI ESTOS TÉRMINOS NO SE APLICARAN, Y EL COMPRADOR ACEPTA ESTOS TÉRMINOS A CAMBIO DE DICHOS PRECIOS MÁS BAJOS.

1. TERMS EXCLUSIVE.

(a) These Terms will apply exclusively to all Products that Seller provides to Buyer, and pre-printed terms and conditions that appear on or apply to any purchase order ("Order") or other document Buyer may provide, or any provision on such Order that conflicts with these Terms, will be of no force or effect - unless Seller expressly agrees otherwise in a writing that references these Terms and is signed by a corporate officer. These Terms are incorporated into all quotations, acknowledgements, invoices, price lists and other documents, whether electronic or in writing, relating to the sale of Seller's Products.

(b) Unless otherwise stated, any quotation or proposal or similar document ("Quote") Seller issues to Buyer constitutes an offer to sell to Buyer the Products described in the Quote, limited to the terms and conditions set forth in the Quote and these Terms. The pricing contained in the Quote will automatically expire sixty (60) days after the date of the Quote, although Seller may modify or cancel the Quote at any time before acceptance and/or correct any typographical errors made by Seller at any time. La emisión por parte del Comprador de un Pedido al Vendedor u otra autorización para comenzar la fabricación o el envío de los Productos constituye la aceptación por parte del Comprador de la Cotización y estos Términos y, junto con la parte detallada (es decir, no repetitiva) del Pedido (en la medida en que sea coherente con la Cotización) constituye el acuerdo de las partes ("Acuerdo"). Cualquiera de los términos y condiciones del Comprador que sean adicionales o diferentes de estos Términos, incluidos los establecidos en cualquier manual del proveedor o documento similar, y que no se acuerden expresamente en un escrito separado como se establece en el Párrafo 1(a) anterior, son considerados materiales por el Vendedor y son objetados y rechazados.

(c) If Seller’s acknowledgement of Buyer’s Order is deemed to be an acceptance of Buyer’s prior offer, then Seller’s acknowledgement will constitute an acceptance of such offer subject to the condition that it is expressly limited to and made conditional upon Buyer’s acceptance of these Terms (and any related Quote Seller may have previously furnished).

(d) In either case, Seller will deem any objection to these Terms to have been waived if express written notice of any objection is not received by Seller within five (5) days of the date of the acknowledgement of Buyer’s Order or before production has begun.

(e) Notwithstanding anything set forth in an Order, the Agreement shall not be deemed to be a requirements contract unless specifically agreed to by Seller in writing in its Quote.

2. PRICES, TERMS AND SHIPMENT.

(a) Timely payment is of the essence of these Terms. Unless otherwise stated on the invoice, all prices are net thirty (30) days, no cash discount is allowed unless Seller otherwise specifies, and no setoffs or recoupments are allowed unless Seller expressly agrees to the proposed setoff in a signed writing. A menos que las partes acuerden lo contrario, las facturas son pagaderas en la moneda establecida en la Cotización del Vendedor. Todos los precios están sujetos a ajustes por parte del Vendedor en cualquier momento, por cambios en las previsiones de volumen, aumentos en el costo de los materiales o la fabricación, económicos o tipos de cambio, según corresponda. En la medida en que las compras reales del Comprador no alcancen las previsiones de volumen en las que se basaron los precios, cualquier ajuste de precios por parte del Vendedor será retroactivo. Además de los precios especificados, el Comprador acepta pagar los impuestos, aranceles, aranceles u otras tarifas o cargos aplicables aplicados en virtud de este Acuerdo. El Vendedor tendrá derecho a cobrar del Comprador intereses sobre todos los montos vencidos a la tasa máxima de interés permitida por la ley.

(b) Unless otherwise stated in the Agreement, all shipments will be made EXW Seller's facility (INCOTERMS 2020), at which time title to the Products and all risk of loss will pass to Buyer. Where applicable law allows for title retention, Seller will retain title in Products until Seller has received payment in full. En ausencia de instrucciones específicas o oportunas, el Vendedor se reserva el derecho de seleccionar un transportista y especificar la ruta de todos los envíos. En cualquier momento antes de la entrega, el Vendedor puede transferir un aumento en los recargos por flete, transporte o combustible, y/o aranceles, aranceles o impuestos impuestos al Vendedor en relación con la venta y el envío de los Productos. Cuando se solicite un embalaje nacional o de exportación especial, se le cobrará al Comprador cualquier gasto adicional. El Vendedor se reserva todas las franquicias de devolución de derechos aplicables, y el Comprador proporcionará asistencia en relación con la solicitud del Vendedor de las mismas.

3. DELIVERY SCHEDULES. La fecha de entrega prometida es la mejor estimación posible de cuándo se entregarán los Productos. El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida o daño, incidental, consecuente o de otro tipo, debido a retrasos, pero el Vendedor se esforzará por notificar de inmediato al Comprador de cualquier retraso anticipado. El Vendedor no será responsable ni se considerará que incumple sus obligaciones con el Comprador, como resultado de una entrega anticipada o tardía, siempre que la entrega se realice dentro de un tiempo razonable antes o después de la fecha de entrega indicada. El vendedor se reserva el derecho de realizar envíos parciales.

4. VARIATIONS IN QUANTITIES. Las entregas de Productos programadas para realizarse en un número prolongado de envíos pueden variar de su Pedido en cantidades que no excederán el diez (10) por ciento, más o menos, de cada Producto involucrado (a menos que se acuerde lo contrario por escrito), y el Vendedor ajustará la factura en consecuencia. El Comprador debe presentar todas las reclamaciones por faltantes u otros errores de entrega dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción del envío. El Vendedor no será responsable de ninguna reclamación por faltantes u otros errores no informados dentro de ese período.

5. CANCELLATION OR SUSPENSION.

(a) Buyer may cancel any Order for convenience by providing written notice to Seller before Seller has either made a binding commitment to purchase materials to fulfill the Order, or has commenced manufacture of the Products (whichever is earlier). De lo contrario, el Comprador no podrá cancelar ni reprogramar ningún Pedido de Productos sin el consentimiento por escrito del Vendedor. Cuando el Vendedor consiente la cancelación de un Pedido, el Comprador acepta (i) la entrega de todos los Productos que se hayan completado en el momento de la recepción de la notificación de cancelación por parte del Vendedor; (ii) compensar al Vendedor por el trabajo en proceso ("WIP") realizado hasta la fecha de cancelación, en una cantidad que será determinada por el Vendedor a su discreción razonable, pero que en ningún caso excederá el precio unitario de un Producto terminado; (iii) reembolsar al Vendedor el costo de los materiales adquiridos pero aún no utilizados para realizar el Pedido; y (iv) reembolsar al Vendedor los costos reales para resolver las reclamaciones con los subcontratistas que se vuelvan irrecuperables debido a la cancelación o el cambio. El Vendedor hará esfuerzos comercialmente razonables para utilizar o encontrar un comprador para los materiales no utilizados, el WIP o los productos terminados, pero dichos esfuerzos no excederán los treinta (30) días. Además, cuando el Vendedor haya comprado o fabricado herramientas con el propósito específico de cumplir con un Pedido, el Comprador comprará las herramientas al Vendedor a cargo del Vendedor y el Vendedor entregará las herramientas al Comprador a expensas del Comprador.

(b) Seller has the right, without liability to Buyer, to cancel any unfilled Order in the event (i) of Buyer's insolvency, petition for or consent to any relief under any bankruptcy or reorganization statute, or Buyer's inability to meet its financial obligations in the normal course of business or the filing of any bankruptcy petition by or against Buyer; (ii) of a breach by Buyer of any of these Terms where Buyer, despite notice from Seller, fails to remedy the breach within ten (10) days of Seller's notice; or (iii) that Buyer or any of its officers or controlling owners are found to have violated any law or regulation, or become the subject of any investigation by any governmental authority for violation of any law or regulation which would threaten Seller's performance or would reflect poorly on the reputation of Seller. El Vendedor también puede cancelar cualquier Pedido en el que el Comprador haya sufrido un cambio desfavorable en su estado de crédito, o en el que el Comprador no haya pagado cualquier factura pendiente e indiscutible cuando se adeude al Vendedor o a un afiliado del Vendedor, el Vendedor haya notificado por escrito al Comprador el cambio de crédito adverso o la falta de pago, y el Comprador no haya subsanado la falta de pago o reparado su estado de crédito dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción de la notificación del Vendedor. El Vendedor puede suspender el envío de los Pedidos pendientes durante el período de subsanación de diez días. Cuando el Vendedor rescinda correctamente un Pedido en virtud de esta subsección (b), el Comprador será responsable del Pedido como si hubiera cancelado el Pedido por su conveniencia según lo dispuesto en la subsección (a).

(c) Any reschedule of the originally scheduled delivery date must be with Seller's permission. Cuando el Comprador busque adelantar la fecha de entrega, todas las tarifas asociadas con los envíos acelerados (como el flete aéreo) serán responsabilidad del Comprador. Cuando el Comprador busque retrasar el envío, los Productos que no tienen WIP y para los cuales no se ha comprado material patentado o personalizado pueden reprogramarse sin tarifas adicionales, a discreción del Vendedor. En el caso de los Productos en los que se haya realizado el trabajo y/o se hayan comprometido los materiales, se cobrará una tarifa de reprogramación para compensar al Vendedor por el coste de mantenimiento de las materias primas adquiridas y el trabajo en curso de los Productos. En el caso de los Productos terminados para los que se retrase la entrega programada, el Comprador pagará al Vendedor por dichos Productos en los mismos términos de pago que si la entrega se hubiera realizado según lo programado originalmente.

(d) In the event of a shortage of Product, Seller reserves the right to equitably allocate Product among Seller's own operations and that of its affiliates and customers, taking into account current outstanding purchase orders and other commitments. En el caso de que se requiera la asignación, el Vendedor no será responsable por el incumplimiento del contrato debido a su incumplimiento de la cantidad total del Acuerdo. El Vendedor notificará por escrito al Comprador la necesidad de asignación y explicará cómo se verán afectados los pedidos pendientes del Comprador. El Vendedor también puede asignar su producción de conformidad con las leyes y regulaciones aplicables (por ejemplo, pedidos con calificación DPAS).

6. LIMITED WARRANTY.

(a) For a period of twelve (12) months from the date of shipment (“the warranty period”), Seller warrants that: (i) the Products manufactured by Seller will be free from defects in workmanship, materials and design, and will conform to the specifications for the Product; (ii) the Products will comply with all applicable laws and regulations in the country where the Products were manufactured (and no other laws or regulations will apply to the Products without Seller’s written consent); (iii) unless otherwise agreed with Buyer, the Products are new; and (iv) the Products will be delivered to Buyer free of any lien or other encumbrance on good title.

(b) Seller's warranty of defect-free design does not apply, and Buyer assumes full responsibility for, a Product or those elements of a Product whose design or specifications have been provided by Buyer and implemented by Seller to Buyer's instructions. Cuando el Comprador o sus agentes hayan proporcionado especificaciones, información, representación de las condiciones de funcionamiento u otros datos al Vendedor, y el Vendedor se haya basado en los mismos en la selección o el diseño de los Productos, todas las garantías contenidas en este documento serán nulas y sin efecto cuando las condiciones de funcionamiento reales u otras condiciones difieran de las representadas por el Comprador. y el Vendedor determine razonablemente que las diferencias han sido perjudiciales para los Productos. La garantía del Vendedor no se extiende a ninguno de los Productos:

(i) to the extent the components are consumable;

(ii) that have been the subject of environmental conditions, modifications, misuse, accident, or neglect, including improper storage, use beyond rated capacity, improper installation, repair, handling or maintenance, or any other causes beyond the control of Seller;

(iii) to the extent of normal wear and tear;

(iv) transferred to a third party, processed, or used;

(v) that are prototypes, test products, or samples, which are provided AS IS, WHERE IS without warranty of any kind;

(vi) where raw materials, chemicals, goods, software or packaging were used by Seller at the explicit instructions of Buyer,

(vii) where the nonconformity is a minor deviation in quality, color, composition, etc. that is acceptable in the trade or technically unavoidable; or

(viii) that are subject to a separate written warranty accompanying the Products, including, without limitation, liquid cooling systems, which will be subject to the warranty provisions set forth in the “Liquid Cooling Systems Warranty Addendum.”

Cualquier recomendación hecha por el Vendedor se basa en información que el Vendedor considera confiable, pero el Vendedor no ofrece ninguna garantía en cuanto a los resultados que el Comprador pueda obtener en los usos de los Productos por parte del Comprador. El Comprador reconoce, declara y garantiza que solo él ha determinado que los Productos y las especificaciones de rendimiento cumplirán adecuadamente con los requisitos de su uso previsto y que cualquier soporte técnico para el producto final del Comprador será totalmente responsabilidad del Comprador. La asistencia técnica y la información, si la hubiera, que el Vendedor proporciona al Comprador en relación con la venta de Productos se proporcionan para el alojamiento del Comprador. El Comprador asume toda la responsabilidad por la aplicación adecuada de dicha información, utilizando la propia experiencia técnica y conocimientos técnicos del Comprador.

TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE ABOVE WARRANTIES ARE THE ONLY WARRANTIES GIVEN BY SELLER WITH RESPECT TO THE PRODUCTS AND ARE IN LIEU OF AND EXCLUDE AND DISCLAIM ALL OTHER REPRESENTATIONS, PROMISES AND WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, ARISING OUT OF COURSE OF DEALING, COURSE OF PERFORMANCE, USAGE OF TRADE, BY OPERATION OF LAW OR OTHERWISE, INCLUDING WITHOUT LIMITATION, MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, WHETHER OR NOT THE PURPOSE OR USE HAS BEEN DISCLOSED TO SELLER IN SPECIFICATIONS, DRAWINGS OR OTHERWISE.

Las garantías del Vendedor se extienden solo al Comprador. Ninguna otra parte será un tercero beneficiario de los mismos ni tendrá derecho a presentar una garantía o una reclamación similar contra el Vendedor. El Vendedor no está obligado a cumplir con ninguna garantía o proporcionar servicio hasta que el Vendedor reciba el pago completo de los Productos relevantes que son objeto de una reclamación.

7. SUBMITTING WARRANTY CLAIMS.

(a) Buyer must examine the Products promptly after receipt and within fifteen (15) days report to Seller any claim of patent nonconformity in the Products. El Vendedor tendrá derecho a solicitar pruebas razonables e imponer requisitos razonables para la presentación de una reclamación de garantía, incluidas, entre otras, las impresiones de los resultados de las pruebas de diagnóstico realizadas por el Comprador y todos los demás datos relevantes. El Vendedor requiere una oportunidad razonable para inspeccionar los Productos y confirmar la no conformidad, así como para ayudar a identificar y contener cualquier Otro Producto no conforme. El Comprador necesitará la autorización por escrito del Vendedor antes de devolver cualquier Producto. En el caso de envíos rechazados, el Comprador asumirá el riesgo de pérdida o daño de los Productos en tránsito. Si el Vendedor determina razonablemente que el rechazo fue inapropiado, el Comprador será responsable de todos los gastos incurridos por el Vendedor que surjan del rechazo inapropiado.

(b) For any breach of warranty relative to services included in the Products, Buyer must provide a claim specifying in reasonable detail the nonconformance, and Seller shall exercise commercially reasonable efforts to re-perform the identified nonconforming services. Si el Vendedor concluye que la repetición de la prestación de estos servicios no conformes es impracticable, entonces el Vendedor reembolsará las tarifas pagadas por el Comprador asignables a esos servicios no conformes y el Vendedor no tendrá más responsabilidad. El Comprador deberá presentar todas las reclamaciones de garantía del servicio a más tardar diez (10) días calendario después de la primera recepción de los servicios.

8. LIMITATION OF REMEDIES. En el caso de un incumplimiento de la garantía del Vendedor, el único y exclusivo recurso del Comprador contra el Vendedor se limitará, a opción del Vendedor, a la reparación o reemplazo de cualquier Producto no conforme (o, con respecto a los servicios, como se indica en la Sección 7(b)) por el cual el Comprador presenta un reclamo o a la emisión al Comprador de un crédito por los Productos no conformes. Los Productos reparados o reemplazados durante el período de garantía estarán cubiertos por las garantías anteriores durante el resto del período de garantía original o noventa (90) días a partir de la fecha de envío de dichos Productos, lo que sea más largo. No se considerará que este recurso exclusivo ha fracasado en su propósito esencial siempre que el Vendedor esté dispuesto y sea capaz de reparar o reemplazar (o volver a realizar) los Productos no conformes y, en cualquier caso, la responsabilidad total del Vendedor por cualquier daño adeudado al Comprador se limitará al precio de compra que el Comprador pagó por los Productos no conformes. En el caso de la retirada de un Producto, el Comprador dejará de utilizar inmediatamente el Producto o cualquier componente de un Producto tras recibir la notificación del Vendedor. La única obligación del Vendedor en caso de retirada de cualquier Producto será la establecida en esta Sección 8. THIS PARAGRAPH STATES BUYER’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY FOR BREACH OF WARRANTY.

9. LIMITATIONS ON ACTIONS AND LIABILITY. El plazo de prescripción aplicable a todas las reclamaciones del Comprador contra el Vendedor que surjan en virtud de estos Términos será de un año a partir de la fecha en que se acumule la reclamación, independientemente de si el Comprador tenía conocimiento de la reclamación dentro de dicho período de tiempo. In any claim or action under or relating to an Order under these Terms, whether based in contract, warranty, negligence, strict liability or other tort, or any other legal theory, Seller shall not be liable for any indirect, special, incidental, punitive or consequential damages, including loss of profits, loss of revenue, loss of data, loss of use, injury to reputation or loss of customers, even if Seller has been advised of the possibility of such damages and notwithstanding the failure of essential purpose of any remedy in these Terms. TO THE GREATEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, SELLER’S MAXIMUM LIABILITY, IF ANY, FOR ALL DAMAGES, WHETHER ARISING FROM SELLER’S BREACH OF CONTRACT, BREACH OF WARRANTY, NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY OR OTHER TORT OR OTHERWISE, WITH RESPECT TO THE PRODUCTS, IS LIMITED TO AN AMOUNT NOT TO EXCEED THE PRICE OF THE PRODUCTS INVOLVED.

10. USE OF PRODUCTS. El Comprador utilizará los Productos de conformidad con las especificaciones del Producto proporcionadas por el Vendedor. Los productos no están autorizados para su uso en (a) sistemas de soporte vital, implantación humana, instalaciones nucleares o cualquier otra aplicación en la que la falla del producto pueda provocar la pérdida de vidas o daños catastróficos a la propiedad; o (b) armas químicas, biológicas o nucleares, sistemas de cohetes (incluidos sistemas de misiles balísticos, vehículos de lanzamiento espacial y cohetes de sondeo) o vehículos aéreos no tripulados capaces de lanzarlos, o en el desarrollo de cualquier arma de destrucción masiva (colectivamente "Aplicaciones prohibidas"). Si el Comprador usa o vende los Productos para su uso en dicha Aplicación Prohibida, o no cumple con las especificaciones del Producto, el Comprador reconoce que dicho uso, venta o incumplimiento es por cuenta y riesgo del Comprador. El Comprador se compromete a comunicarlo por escrito a cualquier comprador o usuario posterior. El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Vendedor y a sus afiliados y a sus accionistas, funcionarios, directores, empleados y agentes de cualquier reclamo, pérdida, demanda, juicio y daño, incluidos los daños incidentales y consecuentes, los costos y los honorarios de abogados, que resulten o surjan de: (i) el cumplimiento del Vendedor con los diseños, especificaciones o instrucciones del Comprador; (ii) modificación de cualquier Producto por parte del Comprador; o (iii) el uso del Producto en una Aplicación Prohibida por parte del Comprador o de un tercero.

11. EXCUSE OF PERFORMANCE. Seller will not be liable for any delay in delivery or for non-delivery or other failure to perform, in whole or in part, caused by the occurrence of any contingency beyond its reasonable control or the control of Seller’s suppliers, including, but not limited to, failure or delay in transportation, acts of any government (tariffs and import duties), judicial action, pandemic, labor disputes, fire, accident, acts of nature, shortage of labor, fuel, or raw material at a commercially reasonable price, or machinery or technical failure. El Vendedor se esforzará por proporcionar al Comprador una notificación inmediata por escrito de cualquier evento que impida el desempeño del Vendedor. Buyer’s sole remedy with respect to Seller’s excused inability to perform that extends beyond sixty
(60) days shall be to cancel the Agreement upon ten (10) days’ written notice after payment of all amounts owed under Section 5(a); provided, however, that no termination right shall apply in the event that the inability to perform is a result of an increase in Supplier’s costs, which shall be passed through to Buyer. Seller shall have the right to suspend shipment of any open Orders in the event that Buyer objects to Seller’s remedies hereunder, including any price increases.

12. INTELLECTUAL PROPERTY INFRINGEMENT. En caso de que un tercero alegue que un Producto infringe cualquier derecho de propiedad intelectual válido en virtud de las leyes aplicables de los Estados Unidos, Canadá o la Unión Europea vigentes en la fecha de envío del Producto (en adelante, "Reclamación"), el Vendedor defenderá al Comprador contra la Reclamación e indemnizará al Comprador contra la sentencia definitiva dictada contra el Comprador, incluidos los honorarios razonables de los abogados y los costos adjudicados en el mismo (o contra el costo de la liquidación de la Reclamación según lo consentido por el Vendedor). Esta obligación está condicionada a: (i) que el Comprador notifique de inmediato al Vendedor de cualquier Reclamación que involucre al Comprador en la que se alegue dicha infracción; (ii) el Comprador coopera plenamente con el Vendedor en la defensa de la Reclamación; y (iii) el Comprador permite que el Vendedor controle la defensa, incluida la resolución o el compromiso de la Reclamación. La obligación del Vendedor con respecto a las patentes de utilidad solo se aplica a la infracción que surja únicamente de la operación inherente de acuerdo con las especificaciones e instrucciones del Vendedor para dichos Productos. En el caso de que se considere que dichos Productos infringen un derecho de propiedad intelectual tal como se define anteriormente, el Vendedor tendrá el derecho, a su opción y costo, de procurar para el Comprador el derecho a continuar usando dichos Productos, o reemplazar los Productos con un artículo no infractor de forma/ajuste/función equivalente, o otorgar al Comprador un crédito por los Productos infractores y aceptar su devolución. En el caso de lo anterior, el Vendedor también puede, a su elección, cancelar cualquier Pedido en cuanto a futuras entregas de dichos Productos, sin responsabilidad. El Vendedor no tendrá ninguna obligación de defender e indemnizar al Comprador en la medida en que la Reclamación surja de (i) un diseño o especificación proporcionada por el Comprador e implementada por el Vendedor según las instrucciones del Comprador; (ii) la combinación de un Producto con otro artículo o sistema no proporcionado por el Vendedor, o (iii) modificaciones realizadas por el Comprador al Producto que hagan que sea infractor.

13. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES. Buyer shall comply with all applicable laws, rules and regulations, including, but not limited to, anticorruption laws such as U.S. Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act and local implementation legislation of the OECD Anti-bribery Convention, and environmental rules and regulations, including the European Union’s (i) Waste Electrical and Electronic Equipment Directive (2012/19/EU), (ii) Packaging Waste Directive (94/62/EC) and (iii) Batteries Directive (2006/66/EC), all as amended, and all related national implementing measures in force from time to time.

14. EXPORT CONTROL. El Comprador reconoce que los Productos vendidos o proporcionados por el Vendedor pueden estar sujetos a las regulaciones de control de exportaciones de los Estados Unidos, la Unión Europea, Japón o las de cualquier otro país hacia o desde el cual se puedan importar o exportar los Productos ("Leyes de Exportación"). El Comprador cumplirá con las Leyes de Exportación aplicables y obtendrá cualquier licencia, permiso u otra aprobación necesaria para transferir, exportar, reexportar o importar los Productos. El Comprador no importará, exportará, reexportará o transferirá (o hará que se importe, exporte, reexporte o transfiera) ningún Producto a ningún país, jurisdicción, individuo, corporación, organización o entidad a la que dicha importación, exportación, reexportación o transferencia esté restringida o prohibida por las Leyes de Exportación. El Comprador informará al Vendedor cuando sepa, o deba saber, que el Producto es una "tecnología controlada" según las leyes aplicables. El Comprador debe notificar de inmediato al Vendedor por escrito de cualquier: (a) condena penal; b) inhabilitación; (c) acusación u otro cargo de violación de leyes o reglamentos penales; (d) inelegibilidad para contratar o recibir una licencia u otra forma de autorización de una agencia gubernamental; o (e) denegación, suspensión o revocación de la elegibilidad para participar en exportaciones, importaciones o realizar negocios.

15. GOVERNMENT CONTRACTS.

(a) Seller is a distributor of "Commercial Items" as defined in FAR 2.101. A menos que se acuerde lo contrario, el Vendedor no tiene la intención de vender Productos al Gobierno de los EE. UU. o a un contratista de nivel superior que no cumpla con la definición de "Artículo comercial" en FAR 2.101. En consecuencia, el Vendedor acepta únicamente las cláusulas del Reglamento Federal de Adquisiciones ("FAR") y los suplementos de FAR de la agencia (según corresponda en función del cliente del Gobierno de los EE. UU.) que se requiere explícitamente que se inserten en un subcontrato para Artículos Comerciales, como se establece en FAR 52.244-6 (c) (1) o un suplemento de FAR de la agencia.

(b) If Products are purchased under a government contract or subcontract, Buyer shall promptly notify Seller of the provisions of any government procurement laws and regulations which are required to be included in the Agreement covering the Products ordered. Si el cumplimiento de dichas disposiciones aumenta los costos o la responsabilidad del Vendedor, o grava cualquiera de los derechos de propiedad intelectual del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho, a su elección, a ajustar los precios en consecuencia, solicitar el pago por separado de los costos adicionales o rescindir el Acuerdo.

16. CONFIDENCIALIDAD. All non-public, confidential or proprietary information of Seller or its affiliates, including but not limited to specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, financial information, discounts or rebates, disclosed by Seller to Buyer, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic, or other form or media, and whether or

not marked, designated, or otherwise identified as "confidential" in connection with these Terms is confidential, solely for the use of performing the Agreement, and may not be disclosed, used, or copied unless authorized in advance by Seller in writing. A solicitud del Vendedor, el Comprador devolverá de inmediato todos los documentos y otros materiales recibidos del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta sección sin necesidad de depositar una fianza. Esta sección no se aplica a la información que es de dominio público que no sea el resultado de la violación del Comprador. In the event Buyer's personnel visit a Seller facility, all information obtained as a result of such visit will be retained as confidential by Buyer and not be used by Buyer or disclosed to any third party without Seller's written consent.

17. CREDIT APPROVAL. El Comprador proporcionará toda la información financiera razonablemente solicitada por el Vendedor de vez en cuando con el fin de establecer o continuar el límite de crédito del Comprador. Shipment and delivery of Products and performance of services will at all times be subject to the approval of Seller’s credit department, and Seller may at any time decline to make any shipment or delivery or perform any services except upon receipt of payment or upon terms and conditions or security satisfactory to Seller. El Vendedor puede presentar una declaración de financiamiento del código comercial uniforme con respecto a los Productos vendidos al Comprador para proteger el interés del Vendedor en dichos Productos hasta que el Comprador realice el pago completo.

18. DEFAULT. El cumplimiento del Vendedor puede ser rescindido por el Comprador solo por incumplimiento material del Vendedor, y solo si, antes de la recepción por parte del Vendedor de la notificación de terminación, el Vendedor ha recibido una notificación por escrito especificando dicho incumplimiento, dicho incumplimiento no es excusable bajo ninguna disposición de estos Términos, y dicho incumplimiento no se ha subsanado dentro de los treinta (30) días (o un período más largo que sea razonable según las circunstancias) después de la recepción por parte del Vendedor de dicha notificación de incumplimiento. La entrega de Productos no conformes otorgará al Comprador los derechos establecidos en la Sección 8 de estos Términos, pero no se considerará un incumplimiento material a efectos de rescisión. En el caso de que el Comprador tenga derecho a rescindir por incumplimiento, el Comprador quedará exento de la obligación de pagar el trabajo no realizado por el Vendedor antes de la fecha de entrada en vigor de dicha rescisión. Un incumplimiento por parte del Vendedor no someterá al Vendedor o a sus afiliados a responsabilidad, mediante pago, compensación o de otro modo, por cualquier otro daño, ya sea directo, indirecto, consecuente o incidental, y ya sea buscado bajo teorías de contrato o agravio. El Comprador no tendrá ningún derecho o capacidad de compensación, reducción, descuento o recuperación contra el Vendedor o sus afiliados, y el Comprador perseguirá cualquier reclamo que el Comprador pueda tener o pueda hacer valer contra el Vendedor, independientemente de cuándo surgió, independientemente del requisito del Comprador de pagar al Vendedor por todos los Productos.

19. PROPIEDAD INTELECTUAL.

(a) Seller and Buyer agree that if Seller develops any proprietary information, intellectual property, work product, concepts, ideas for inventions, or improvements, whether patentable or not (collectively “Intellectual Property”), which are conceived, made, first reduced to practice, or generated by Seller in connection with the Products, solely or jointly with Buyer or another, all rights and ownership in such Intellectual Property shall be in Seller.

(b) Buyer will not acquire ownership or any rights in Seller's Intellectual Property under any Order, regardless of when such Intellectual Property has been created, conceived, generated or produced. Toda la Propiedad Intelectual del Vendedor está reservada por el Vendedor, y el Comprador no podrá copiar, reproducir, realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar los Productos proporcionados por el Vendedor, y no permitirá ni instruirá a otros para que lo hagan.

(c) Unless otherwise expressly agreed in writing by Seller, the sale of the Products does not convey any license by implication, estoppel or otherwise under any proprietary or patent rights of Seller covering combinations of the Products with other elements. El Vendedor conserva la propiedad y todos los derechos sobre las invenciones relacionadas con los Productos. Salvo que se disponga específicamente en estos Términos, no se transfiere ninguna licencia al Comprador en virtud de ningún derecho de propiedad intelectual del Vendedor.

20. DISCONTINUATION/CHANGES TO PRODUCT. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el Vendedor puede descontinuar cualquier Producto que venda en cualquier momento. El Vendedor puede realizar cambios en cualquier Producto y proceso sin previo aviso o aprobación del Comprador, siempre que las especificaciones de rendimiento del Producto no se vean afectadas negativamente por el cambio. Si cualquier cambio propuesto por el Comprador aumentará los costos del Vendedor o reducirá los plazos de entrega del Vendedor, el Vendedor no estará obligado a implementar dicho cambio hasta que el Comprador y el Vendedor acuerden un ajuste apropiado en los precios/plazos.

21. INDEMNIZACIÓN. Excepto en la medida en que sea atribuible únicamente a la negligencia grave o mala conducta intencional del Vendedor, el Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Vendedor y sus afiliados y sus accionistas, funcionarios, directores, agentes y empleados de todos los costos, gastos, daños, juicios u otras pérdidas, incluidos, entre otros, los costos de investigación, litigios y honorarios razonables de abogados, que surjan de (a) la selección del Comprador, uso, venta o procesamiento posterior del Producto o de los productos del Comprador que incorporan los Productos, (b) el incumplimiento por parte del Comprador de estos Términos o del Acuerdo, o (c) la violación de la ley por parte del Comprador.

22. MSDS. El Comprador reconoce que el Vendedor, cuando corresponda, ha proporcionado al Comprador hojas de datos de seguridad materiales que incluyen las advertencias requeridas junto con información de seguridad y salud sobre los Productos. El Comprador difundirá dicha información para advertir de los posibles peligros a las personas que el Comprador pueda prever razonablemente que pueden estar expuestas a dichos peligros. El Comprador adoptará y seguirá prácticas seguras de manipulación, prueba, almacenamiento, transporte, tratamiento, eliminación y otras prácticas de uso de los Productos, incluidas todas las prácticas que puedan requerir las leyes aplicables. El Comprador advertirá y protegerá a sus empleados, contratistas, agentes y terceros que estén, hayan estado o puedan estar expuestos a peligros y riesgos que surjan de, o estén relacionados con, la posesión, manipulación, prueba, almacenamiento, transporte, tratamiento, eliminación y otro uso de los Productos. El Comprador asume toda la responsabilidad, daños, lesiones, sanciones, evaluaciones, multas, pérdidas, alivio, recursos, costos y gastos (incluidos los honorarios de abogados y los honorarios y gastos legales relacionados) con personas o propiedades que surjan y estén relacionadas con su propiedad, posesión, prueba, manipulación, almacenamiento, transporte, tratamiento, eliminación u otro uso del Producto. El Vendedor no estará obligado a proporcionar servicios de soporte para los Productos.

23. NO PUBLICITY. El Comprador no utilizará el nombre o las marcas comerciales del Vendedor, ni los de las filiales del Vendedor, en ningún anuncio, descripción de productos, materiales de embalaje, sitios web o cualquier otro material promocional, excepto con el consentimiento previo por escrito del Vendedor.

24. ASSIGNMENT. El Comprador no podrá ceder ningún Pedido ni ninguna reclamación contra el Vendedor que surja directa o indirectamente de o en relación con un Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Los afiliados del Vendedor pueden cumplir con algunas de las obligaciones del Vendedor en virtud de estos Términos. El Vendedor puede ceder o novar sus derechos y obligaciones en virtud del Acuerdo, en su totalidad o en parte, a cualquiera de sus afiliados. El Vendedor puede subcontratar obligaciones en virtud del Acuerdo siempre que el Vendedor siga siendo responsable de ello.

25. RECURSOS. Los derechos y recursos del Vendedor serán acumulativos y adicionales a todos los demás recursos previstos por la ley o la equidad. El Vendedor tendrá derecho a recuperar los costos, los honorarios razonables de los abogados y los intereses a la tasa legal en la aplicación o defensa de cualquier acción que surja en su totalidad o en parte de la falta de pago por parte del Comprador de los montos adeudados u otro incumplimiento del Acuerdo.

26. DISPUTE RESOLUTION, GOVERNING LAW AND FORUM.

(a) Buyer and Seller will first endeavor to resolve through good faith negotiations any dispute arising under the Agreement or with respect to the Products. Si una disputa no puede resolverse a través de negociaciones de buena fe dentro de un tiempo razonable, cualquiera de las partes puede solicitar una mediación no vinculante por parte de un mediador aprobado por ambas partes. El coste de la mediación correrá a partes iguales por las partes. Si las partes no han resuelto la disputa dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al nombramiento de un mediador, o dentro de cualquier otro tiempo que las partes acuerden por escrito, cualquiera de las partes puede iniciar acciones legales sujetas a las disposiciones establecidas en esta Sección a continuación.

(b) Unless Seller exercises its right to arbitration set forth in Subsection (c) below, any dispute arising out of or relating to these Terms not settled by the parties through the negotiation or mediation procedures set forth above shall be subject to venue and jurisdiction as follows:

i. If Seller is an American entity (North, Central or South America), these Terms shall be governed by the laws of the state of Delaware, U.S.A., without reference to its choice or conflict of laws principles. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales del estado de Delaware para todas las acciones que surjan en relación con el presente.

ii. If Seller is an entity located in the EMEA region, these Terms shall be governed by the laws of England, without reference to its choice or conflict of laws principles. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del país de Inglaterra ubicados en Londres para todas las acciones que surjan en relación con el presente.

iii. If Seller is an entity located in the APAC region, these Terms shall be governed by the laws of Singapore, without reference to its choice of laws principles (except in cases where both Buyer and Seller are located in the Peoples Republic of China ("PRC"), in which case the laws of the PRC will apply without reference to its choice of law principles). En el caso de una disputa entre las partes que no pueda resolverse mediante negociaciones, las partes acuerdan someter la disputa a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en Singapur, excepto que cualquier disputa entre entidades ambas ubicadas dentro de la República Popular China se resolverá mediante arbitraje realizado ante el Centro de Arbitraje Internacional de Hong Kong de acuerdo con sus reglas de arbitraje. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes.

(c) Notwithstanding the provisions of Subsection (b) above, Seller shall have the sole right to initiate binding arbitration in lieu of legal action. En el caso de que el Vendedor o el Comprador ya hayan iniciado acciones legales, el Vendedor puede, a su entera discreción, optar por que la disputa se resuelva a través de un arbitraje vinculante en su lugar, siempre que el Vendedor presente una notificación de esta elección por escrito al Comprador dentro de los sesenta (60) días posteriores a la fecha en que una parte notificó inicialmente el proceso a la otra en el procedimiento legal. Cada parte será responsable de sus propios gastos en relación con un arbitraje. El laudo arbitral será definitivo y vinculante, y la sentencia sobre el laudo podrá ser dictada por cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo o que tenga jurisdicción sobre la parte pertinente y sus bienes.

(d) THE PROVISIONS OF THE UNITED NATIONS CONVENTION ON CONTRACTS FOR THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS SHALL NOT APPLY TO THESE TERMS.

27. ACUERDO COMPLETO. El Acuerdo contiene el acuerdo completo del Comprador y el Vendedor en relación con la transacción cubierta por estos Términos y reemplaza todas las comunicaciones, acuerdos, entendimientos y garantías orales o escritas anteriores entre las partes. Ni estos Términos ni el Acuerdo pueden ser renunciados, cambiados, modificados, extendidos o descargados oralmente, sino solo por acuerdo por escrito y firmado por la parte contra la cual se busca la aplicación de dicha renuncia, cambio, modificación, extensión o descarga.

28. DIVISIBILIDAD. Estos Términos y el Acuerdo estarán sujetos e interpretados de manera que cumplan con todas las leyes aplicables. Si alguna disposición del Acuerdo, o parte de cualquier disposición, se declara o se determina que es inaplicable según la ley aplicable, dicha disposición, si es posible, se interpretará de manera que sea aplicable en la mayor medida posible según la ley aplicable. El resto del Acuerdo se interpretará como si la disposición o parte inaplicable se interpretara de acuerdo con la oración anterior o, si dicha interpretación no es posible según la ley aplicable, como si la disposición o parte inaplicable nunca hubiera sido parte de estos Términos o del Acuerdo.

29. SUPERVIVENCIA. Cualquier derecho u obligación de una parte que, por su naturaleza o contexto, esté destinado a sobrevivir a la terminación o vencimiento de la Cotización aplicable o estos Términos, sobrevivirá a dicha terminación o vencimiento, incluidas, entre otras, la Sección 16 y todas las obligaciones de indemnización del Comprador.