Términos y condiciones de uso

Última actualización: 21 de mayo, 2018

Lea atentamente estos Términos y Condiciones ("Términos", "Términos y Condiciones") antes de utilizar el sitio web de https://www.boydcorp.com (el "Servicio") operado por Boyd Corporation ("nosotros", "nosotros" o "nuestro").

Su acceso y uso del Servicio está condicionado a su aceptación y cumplimiento de estos Términos. Estos Términos se aplican a todos los visitantes, usuarios y otras personas que deseen acceder o utilizar el Servicio.

Al acceder o utilizar el Servicio, usted acepta estar sujeto a estos Términos. Si no está de acuerdo con alguna parte de los términos, entonces no tiene permiso para acceder al Servicio.

propiedad intelectual
El Servicio y su contenido, características y funcionalidad originales son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Boyd Corporation y sus licenciantes. El Servicio está protegido por derechos de autor, marcas comerciales y otras leyes tanto de los Estados Unidos como de países extranjeros. Nuestras marcas comerciales y vestimenta comercial no se pueden utilizar en relación con ningún producto o servicio sin el consentimiento previo por escrito de Boyd Corporation.

Enlaces a otros sitios web
Nuestro Servicio puede contener enlaces a sitios web o servicios de terceros que no son propiedad o están controlados por Boyd Corporation

Boyd Corporation no tiene control sobre y no asume ninguna responsabilidad por el contenido, las políticas de privacidad o las prácticas de ningún sitio web o servicio de terceros. No garantizamos las ofertas de ninguna de estas entidades/individuos o sus sitios web.

Usted reconoce y acepta que Boyd Corporation no será responsable, directa o indirectamente, de cualquier daño o pérdida causado o presuntamente causado por o en relación con el uso o la dependencia de dicho contenido, bienes o servicios disponibles en o a través de dichos sitios web o servicios de terceros.

Le recomendamos encarecidamente que lea los términos y condiciones y las políticas de privacidad de cualquier sitio web o servicio de terceros que visite.

terminación
Podemos cancelar o suspender su acceso al Servicio inmediatamente, sin previo aviso o responsabilidad, bajo nuestra exclusiva discreción, por cualquier motivo y sin limitación, incluyendo pero no limitado a un incumplimiento de los Términos.

Todas las disposiciones de los Términos que por su naturaleza deben sobrevivir a la terminación sobrevivirán a la terminación, incluidas, entre otras, las disposiciones de propiedad, las exenciones de responsabilidad de garantía, la indemnización y las limitaciones de responsabilidad.

indemnización
Usted acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Boyd Corporation y a sus licenciatarios y licenciantes, así como a sus empleados, contratistas, agentes, funcionarios y directores, de y contra todas y cada una de las reclamaciones, daños, obligaciones, pérdidas, responsabilidades, costos o deudas, y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios del abogado), que resulten o surjan de un) uso y acceso al Servicio, o b) un incumplimiento de estos Términos.

Limitación de responsabilidad
En ningún caso Boyd Corporation, ni sus directores, empleados, socios, agentes, proveedores o afiliados, serán responsables de ningún daño indirecto, incidental, especial, consecuente o punitivo, incluyendo, entre otros, pérdida de beneficios, datos, uso, fondo de comercio u otras pérdidas intangibles, resultantes de (i) su acceso o uso o incapacidad para acceder o utilizar el Servicio; (ii) cualquier conducta o contenido de terceros en el Servicio; (iii) cualquier contenido obtenido del Servicio; y (iv) acceso, uso o alteración no autorizados de sus transmisiones o contenidos, ya sea en base a garantía, contrato, agravio (incluida negligencia) o cualquier otra teoría legal, independientemente de si hemos sido informados o no de la posibilidad de dicho daño, e incluso si se descubre que un recurso establecido en este documento ha fallado de su propósito esencial.

Renuncia
Su uso del Servicio es bajo su propio riesgo. El Servicio se proporciona sobre una base "TAL CUAL" y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". El Servicio se proporciona sin garantías de ningún tipo, ya sean expresas o implícitas, incluyendo, pero no limitado a, garantías implícitas de comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular, no infracción o curso de rendimiento.

Boyd Corporation sus subsidiarias, afiliadas y sus licenciantes no garantizan que a) el Servicio funcione ininterrumpido, seguro o disponible en cualquier momento o ubicación en particular; b) cualquier error o defecto será corregido; c) el Servicio está libre de virus u otros componentes dañinos; o d) los resultados del uso del Servicio cumplirán con sus requisitos.

Exclusiones
Algunas jurisdicciones no permiten la exclusión de ciertas garantías o la exclusión o limitación de responsabilidad por daños consecuentes o incidentales, por lo que las limitaciones anteriores pueden no aplicarse a usted.

Ley de Gobierno
Estos Términos se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de California, Estados Unidos, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflictos de leyes.

Nuestro incumplimiento de cualquier derecho o disposición de estos Términos no se considerará una renuncia a esos derechos. Si un tribunal considera que alguna disposición de estos Términos es inválida o inaplicable, las disposiciones restantes de estos Términos permanecerán en vigor. Estos Términos constituyen el acuerdo completo entre nosotros con respecto a nuestro Servicio, y reemplazan y reemplazan cualquier acuerdo previo que hayamos tenido entre nosotros con respecto al Servicio.

Cambios
Nos reservamos el derecho, a nuestra entera discreción, de modificar o reemplazar estos Términos en cualquier momento. Si una revisión es material, proporcionaremos al menos 30 días de anticipación antes de que surtan efecto nuevos términos. Lo que constituye un cambio material se determinará a nuestra entera discreción.

Al continuar accediendo o utilizando nuestro Servicio después de que cualquier revisión entre en vigor, usted acepta estar sujeto a los términos revisados. Si no está de acuerdo con los nuevos términos, ya no está autorizado a utilizar el Servicio.

Contáctenos
Si tiene alguna pregunta sobre estos Términos, póngase en contacto con nosotros.

Términos y Condiciones de Compra para Proveedores

Última actualización: 2023 de diciembre

1. CONTRATO Y ACEPTACIÓN. Estos Boyd Términos y Condiciones Generales de Compra para Proveedores (estos "Términos") serán aplicables a cada orden de compra electrónica o escrita ("Orden") emitida por LTI Holdings, Inc. (d/b/a Boyd Corporation) o una de sus compañías subsidiarias (cada una, un "Comprador") a la parte con la que se realiza el Pedido ("Vendedor"). Dicha Orden es la oferta del Comprador para comprar los bienes y/o cualquier servicio relacionado (colectivamente, los "Bienes") identificados en esa Orden. Se considerará que el Vendedor ha aceptado una Orden emitida en el primer momento en que ocurra lo siguiente: (i) cinco (5) días hábiles después de la recepción de la Orden por parte del Vendedor, a menos que el Vendedor lo rechace por correo electrónico o por el sistema de planificación de recursos empresariales ("ERP") del Comprador; o (ii) el inicio por parte del Vendedor de cualquier trabajo o servicio en virtud de este Contrato (como se define a continuación). A menos que un representante autorizado del Comprador lo acuerde específicamente por escrito, cualquier propuesta de términos adicionales o diferentes o cualquier intento por parte del Vendedor de variar de alguna manera cualquiera de los términos de la Orden o estos Términos no es vinculante para el Comprador y se rechaza expresamente. Tras la aceptación, el Pedido junto con estos Términos, y cualquier otro documento específicamente incorporado en el Pedido por el Comprador o acordado por separado por escrito tanto por el Comprador como por el Vendedor, como especificaciones, dibujos, requisitos del cliente del Comprador o requisitos de calidad, se convertirán en un contrato vinculante entre el Comprador y el Vendedor (colectivamente, el "Contrato"). El Vendedor reconoce que ha leído y comprende estos Términos.

2. REQUISITOS. Durante el Plazo (como se define a continuación) del Contrato, el Vendedor pondrá a disposición del Comprador los Bienes cubiertos por el Contrato para cumplir con los requisitos del Comprador para los Bienes al Precio (como se define a continuación).

3. PRECIOS Y PAGO.

(a) Precios. Los precios de los Bienes proporcionados en virtud del presente documento se especificarán en el Pedido correspondiente (el "Precio"). A menos que un Pedido indique específicamente lo contrario, todos los pagos de los Bienes se realizarán en la moneda local del Comprador. El Vendedor será el único responsable de las fluctuaciones en la moneda, los costos de materias primas y los costos de mano de obra.

b) Revisiones. Cualquier revisión de los Precios requerirá la aprobación previa por escrito de un representante autorizado del Comprador. El Vendedor no puede negarse a vender Bienes al Comprador para forzar cualquier modificación en el Precio. En caso de que el Comprador acepte por escrito una revisión en los Precios, dicho ajuste entrará en vigencia de inmediato y se aplicará a todos los Bienes comprados en virtud del presente que no se hayan enviado en el momento del acuerdo.

c) Facturas. Las facturas originales y las listas de empaque deberán ser enviadas por el Vendedor e incluirán: número de pedido, número de partida, número de pieza, descripción de los bienes, precio unitario, cantidades, dirección de facturación completa, totales extendidos y cualquier impuesto aplicable u otros cargos. Los envíos de lotes se facturarán a prorrata.

d) Impuestos; Tarea. A menos que se indique lo contrario en el Contrato, el Precio incluye todos los aranceles, aranceles e impuestos federales, estatales, provinciales y locales aplicables, que no sean impuestos o cargos sobre las ventas, el valor agregado o el volumen de negocios similar. El Vendedor facturará por separado al Comprador cualquier impuesto o cargo sobre las ventas, el valor agregado o el volumen de negocios similar que el Vendedor esté obligado por ley a pagar o cobrar al Comprador.

(e) Costo más favorecido. El Precio de cualquier Bien será siempre el precio más bajo cobrado por el Vendedor a cualquier tercero por ese Bien equivalente, independientemente de los términos, condiciones, descuentos o concesiones especiales de cualquier naturaleza. En el caso de que el Vendedor ofrezca un precio más bajo que el proporcionado al Comprador, ya sea como una reducción general del precio o solo a algunos clientes, el Vendedor informará inmediatamente al Comprador de este precio y protegerá el precio del inventario de Bienes del Comprador reembolsando al Comprador una cantidad igual a la diferencia en el precio pagado por el Comprador y el precio más bajo de todos los Bienes pedidos por el Comprador retroactivo a la fecha en que el Vendedor vendió por primera vez el bien similar al precio más bajo.

(f) Pago. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, las condiciones de pago de todos los Bienes suministrados en virtud del presente serán de 90 días a partir de (i) la recepción de la factura o (ii) la fecha de entrega de los Bienes en el Lugar de Entrega, lo que ocurra más tarde. El Vendedor enviará dichas facturas por correo electrónico o por el ERP del Comprador. Además de cualquier derecho de compensación previsto por la ley, el Comprador tendrá derecho a compensar los montos que el Comprador le deba al Vendedor (o a cualquiera de sus afiliados) contra cualquier monto que el Vendedor (o cualquiera de sus afiliados) le deba al Comprador, independientemente de si se relaciona con transacciones que surjan en virtud del presente.

4. CAMBIOS. El Comprador puede, a su entera discreción, de vez en cuando, mediante notificación al Vendedor, realizar cambios razonables, o ordenar al Vendedor que realice cambios, en los dibujos, especificaciones, materiales, embalaje, pruebas, cantidad, tiempo o método de entrega o envío, o cambiar razonablemente el alcance del trabajo prescrito en el Contrato. A solicitud del Vendedor, con la documentación de respaldo adecuada, las Partes pueden acordar un ajuste equitativo de los Precios del Contrato y los plazos de ejecución como resultado de los cambios del Comprador. Los cambios en el contrato deben hacerse por escrito y estar firmados por el representante autorizado del Comprador. El Vendedor no cambiará el diseño de los Bienes, los subproveedores, ni cambiará o reubicará (desde las instalaciones aprobadas por el Comprador) la producción, las herramientas, el equipo, la fabricación o el ensamblaje de los Bienes, ni cambiará la ubicación desde la que se envían los Bienes, sin el consentimiento por escrito de un representante autorizado del Comprador.

5. PROGRAMACIÓN; CANTIDADES

a) Programación. El tiempo es esencial, y las entregas deben realizarse tanto en cantidades, en los horarios y en el Lugar de Entrega (como se define a continuación) especificado en las Autorizaciones del Comprador (como se define a continuación). Cualquier pronóstico o volumen adicional proporcionado por el Comprador es solo para fines de planificación y capacidad y no constituye una Liberación vinculante u otro compromiso por parte del Comprador. Si los actos u omisiones del Vendedor, incluidos, entre otros, problemas de calidad y/o entrega, dan lugar a que el Vendedor no cumpla con los requisitos de entrega del Comprador o dan lugar a la incapacidad del Comprador para cumplir con cualquiera de los requisitos de entrega de sus clientes, y el Comprador requiere un método de transporte más expedito de los Bienes que el método de transporte especificado originalmente por el Comprador, El Vendedor deberá, a opción del Comprador y además de cualquier costo, daño o reclamo de los clientes del Comprador: (i) reembolsar de inmediato al Comprador la diferencia de costo entre el método más expedito y el método original de transporte; (ii) permitir que el Comprador reduzca el pago de las facturas del Vendedor por dicha diferencia; o (iii) enviar los Bienes lo más rápidamente posible a expensas del Vendedor y facturar al Comprador el monto que el Comprador habría pagado por el envío normal.

b) Cantidades. Si un Pedido indica que es un pedido "general" o no especifica la cantidad o las fechas de entrega (dicho pedido se denomina en este documento como un "Pedido Abierto"), entonces el Vendedor adquirirá materiales y fabricará y/o ensamblará y enviará productos solo según lo autorizado por y de acuerdo con una Exención emitida por el Comprador de vez en cuando. A los efectos de estos Términos, una "Liberación" será una orden contractualmente vinculante para que el Vendedor envíe una cantidad definida de Bienes de acuerdo con un cronograma específico. Cualquier exceso u inventario obsoleto debido a la decisión del Vendedor de producir Bienes por encima de cualquier Liberación será responsabilidad exclusiva del Vendedor. Las cantidades mostradas en un Pedido General solo serán estimaciones de los requisitos anuales y no constituirán un pedido mínimo del Comprador a menos que el Pedido lo indique expresamente en su cara. Un Pedido no obligará al Comprador a comprar una cantidad o porcentaje particular de sus requisitos del producto en cuestión al Vendedor, ni prohibirá al Comprador comprar las mismas piezas o piezas similares de otros proveedores, a menos que el Pedido lo indique expresamente en su cara.

c) Aduanas. Cuando corresponda y a solicitud del Comprador, el Vendedor proporcionará de inmediato al Comprador una declaración de origen para todos los Bienes y la documentación aduanera aplicable para los Bienes fabricados total o parcialmente fuera del país de importación.

6. EMBALAJE Y ENVÍO.

a) Embalaje. El Vendedor será responsable de todos los costos de manipular, empaquetar, almacenar y transportar los Bienes al lugar de entrega establecido en el Pedido (el "Lugar de entrega"), y el Vendedor proporcionará todos los albaranes, conocimientos de embarque y otros documentos de envío con cada envío de Bienes. A menos que se indique lo contrario en el Contrato, los Bienes se entregarán internacionalmente por vía marítima, FOB al Lugar de Entrega de acuerdo con los Incoterms 2020, e internacional y nacional por todas las demás formas de transporte, FCA al Lugar de Entrega de acuerdo con los Incoterms 2020.

(b) Envío. El Comprador puede especificar el método de transporte y el tipo y número de albaranes y otros documentos que se proporcionarán con cada envío. El Vendedor cumplirá, en todos los aspectos, con las instrucciones y requisitos del Comprador, según se modifiquen o actualicen de vez en cuando y según se incorporen en el Contrato por referencia, incluidas las instrucciones y requisitos de entrega, logística, embalaje, etiquetado y materiales peligrosos. Para cualquier transacción transfronteriza, el Vendedor será el Importador y/o Exportador de Registro de Bienes.

(c) Materiales peligrosos. Antes y con el envío de los Bienes comprados en virtud del presente, el Vendedor proporcionará al Comprador suficiente advertencia y aviso por escrito (incluidas las etiquetas apropiadas en los Bienes, contenedores y embalaje) de cualquier Material Peligroso que sea un ingrediente o parte de cualquiera de los Bienes, junto con las instrucciones especiales de manejo que puedan ser necesarias para asesorar al Comprador y a los transportistas del Comprador sobre cómo ejercer la medida de cuidado y precaución que mejor se adapte evitar lesiones corporales o daños a la propiedad en la manipulación, transporte, procesamiento, uso o eliminación de los Bienes, contenedores y embalajes enviados al Comprador. A los efectos de estos Términos, los "Materiales peligrosos" son o contienen artículos peligrosos, productos químicos, contaminantes, sustancias, contaminantes o cualquier material que se defina como peligroso o esté prohibido por las leyes, reglamentos y normas locales, estatales, nacionales o internacionales pertinentes. A solicitud del Comprador, el Vendedor proporcionará de inmediato al Comprador las hojas de datos de seguridad de materiales actualizadas para los Bienes comprados en virtud del presente.

7. INSPECCIÓN. El Comprador no está obligado a inspeccionar los Bienes entregados y ninguna inspección o falta de inspección reducirá o alterará las obligaciones del Vendedor en virtud del Contrato. El pago de los Bienes no conformes no constituirá una aceptación de los mismos, limitará o perjudicará el derecho del Comprador a hacer valer cualquier recurso legal o equitativo ni eximirá la responsabilidad del Vendedor por defectos ocultos. Los bienes rechazados por el Comprador por no cumplir con el Pedido correspondiente o los requisitos de calidad especificados pueden devolverse al Vendedor a expensas del Vendedor y, a discreción y solicitud exclusiva del Comprador, y a expensas del Vendedor, se reelaborarán o reemplazarán de inmediato. El Vendedor será responsable de todos los costos asociados con los Bienes rechazados, incluidos, entre otros, el flete premium para los Bienes de reemplazo, así como otros daños reales.

8. CAPACIDAD. El Vendedor deberá tener una capacidad de crecimiento disponible del quince por ciento (15,0%) en exceso de cualquier volumen estimado proporcionado por el Comprador. Nada de lo contenido en el presente documento constituirá un compromiso por parte del Comprador de comprar una determinada cantidad de Bienes más allá de la cantidad especificada en una Liberación.

9. TÍTULO; RIESGO DE PÉRDIDA. El título y el riesgo de pérdida, lesión o destrucción por cualquier causa de cualquier tipo de cualquier Mercancía proporcionada por el Vendedor en virtud del presente documento pasarán al Comprador en el momento de la entrega de las Mercancías en el Lugar de Entrega.

10. HERRAMIENTAS.

(a) Herramientas propiedad del comprador. Todos los suministros, materiales, herramientas, plantillas, matrices, medidores, accesorios, moldes, patrones, equipos y otros artículos proporcionados por el Comprador, ya sea directa o indirectamente, al Vendedor en virtud del Contrato, o por los cuales el Vendedor haya sido reembolsado por el Comprador, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador ("Propiedad del Comprador"). Si el título de cualquier Propiedad del Comprador no se ha transferido al Comprador, el título pasará al Comprador inmediatamente después de la fecha en que el Comprador realice por primera vez cualquier pago al Vendedor en relación con dicha Propiedad del Comprador. El Vendedor asumirá el riesgo de pérdida y daño de la Propiedad del Comprador mantenida en las instalaciones del Vendedor. La Propiedad del Comprador deberá ser alojada y mantenida adecuadamente por el Vendedor en todo momento, no será utilizada por el Vendedor para ningún otro propósito que no sea en nombre del Comprador, se considerará personal, estará marcada de manera visible como "Propiedad de LTI Holdings, Inc." por el Vendedor, no se mezclará con la propiedad del Vendedor o con la de un tercero, y no se moverá de las instalaciones del Vendedor sin la aprobación previa por escrito del Comprador. A solicitud del Comprador, dicha Propiedad del Comprador será entregada inmediatamente al Comprador o entregada al Comprador por el Vendedor, (i) para proveedores con sede en los Estados Unidos, equipo de transporte de FCA en las instalaciones del Vendedor debidamente embalado y marcado de acuerdo con los requisitos del transportista seleccionado por el Comprador para transportar dicha Propiedad del Comprador, (ii) para proveedores con sede en los Estados Unidos, Las instalaciones del Vendedor FCA o FOB (Incoterms 2020) (según el modo de transporte, como se indica en la Sección 6(a)), debidamente embaladas y marcadas de acuerdo con los requisitos del transportista seleccionado por el Comprador para transportar dicha Propiedad del Comprador, o (iii) a cualquier lugar designado por el Comprador, en cuyo caso el Comprador pagará al Vendedor el costo razonable de entregar dicha Propiedad del Comprador en dicha ubicación. En la medida máxima permitida por la ley, el Vendedor renuncia a cualquier gravamen, reclamación, gravamen, interés u otros derechos que el Vendedor pueda tener o hacer valer sobre o con respecto a cualquier Propiedad del Comprador por el trabajo realizado en dicha Propiedad del Comprador o de otro modo. En la medida en que cualquier Propiedad Intelectual propiedad del Vendedor o licenciada al Vendedor esté incorporada en, o sea necesaria para el uso previsto de, cualquier Propiedad del Comprador, el Vendedor otorga al Comprador una licencia totalmente pagada, irrevocable, no exclusiva, mundial, perpetua en la medida máxima permitida por la ley, libre de regalías, con el derecho de otorgar sublicencias según sea necesario para cualquier uso de la Propiedad del Comprador, para utilizar dicha Propiedad Intelectual.

(b) Herramientas propiedad del vendedor. El Vendedor deberá, a su propio costo, proporcionar, mantener en buenas condiciones y reemplazar cuando sea necesario, todas las herramientas, plantillas, matrices, medidores, accesorios, moldes y patrones (colectivamente "Propiedad del Vendedor") necesarios para la producción de los Bienes comprados a continuación. El costo de los cambios en la Propiedad del Vendedor necesarios para realizar cambios de diseño y especificación autorizados por el Comprador será pagado por el Comprador. El costo de los cambios será razonable, mutuamente acordado y documentado por escrito firmado por ambas Partes antes del comienzo de cualquier trabajo. El Vendedor otorga al Comprador una opción irrevocable para tomar posesión de cualquier Propiedad del Vendedor que sea especial para la producción de los Bienes mediante el pago al Vendedor del valor contable de los mismos menos cualquier cantidad que el Comprador haya pagado previamente al Vendedor por el costo de dicha Propiedad del Vendedor.

11. SUBCONTRATACIÓN. El Vendedor no subcontratará ninguna de sus obligaciones en virtud del presente documento sin el consentimiento por escrito de un representante autorizado del Comprador. El Vendedor será responsable y eximirá de responsabilidad al Comprador por cualquier pago a cualquiera de los proveedores del Vendedor o subcontratistas aprobados utilizados en virtud del presente.

12. CONTENIDOS. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor proporcionará de inmediato al Comprador en la forma y el detalle que el Comprador indique: (i) hojas de datos de seguridad de materiales actuales para los Bienes comprados en virtud del presente; ii) la cantidad de uno o varios ingredientes; y (iii) información relativa a cualquier cambio o adición a dichos ingredientes.

13. SERVICIO Y PIEZAS DE REPUESTO. El Vendedor mantendrá cualquier herramienta requerida para producir los Bienes y proporcionará bienes al Comprador al Precio para cumplir con cualquier servicio y obligaciones de reemplazo de los clientes del Comprador, incluso durante los períodos especificados posteriores al final de la producción en serie.

14. GARANTÍAS.

a) Generalidades. A menos que se especifique lo contrario en otra parte del Contrato, el "Período de Garantía" es el período durante el cual el cliente del Comprador garantiza los Bienes a los usuarios finales. Durante el Período de Garantía, el Vendedor garantiza al Comprador que cualquier Bien suministrado en virtud del presente (i) estará libre de defectos de diseño (en la medida en que el Vendedor sea responsable del diseño), mano de obra y materiales; (ii) cumplir con las especificaciones, dibujos, muestras, requisitos de rendimiento y requisitos de calidad del Comprador; y (iii) ser comercializable y apto y suficiente para los fines particulares. Todas las garantías proporcionadas en virtud del presente documento se suman a cualquier otra garantía expresa o implícita prevista por la ley.

b) Título. El Vendedor declara y garantiza que (i) los Bienes estarán libres de cualquier interés de seguridad u otro gravamen o gravamen en el momento de la entrega; (ii) el Vendedor tiene o obtendrá un buen título y derechos sobre los Bienes y las obligaciones relacionadas en virtud del Contrato; (iii) el Vendedor no conoce ni tiene motivos para conocer ningún título pendiente o reclamo de título hostil a los derechos del Vendedor sobre los Bienes; y (iv) el Vendedor tiene derecho a ceder, vender y transmitir al Comprador dichos Bienes.

c) Reclamaciones. En el caso de que un Bien no cumpla con las obligaciones de garantía del Vendedor en virtud del presente, incluidas, entre otras, la calidad, los retiros de productos, las fallas de campo múltiples o cualquier otra falla de un Bien para cumplir con la garantía del Vendedor, el Vendedor será responsable ante el Comprador del cien por ciento (100%) de los costos incurridos por el Comprador relacionados con dichos fallas que el Comprador haya determinado que son atribuibles al Vendedor.

15. RETIRADA. Si el Comprador determina que una "Acción de Campo" de retirada, modificación de campo, corrección o eliminación que involucra un Bien comprado en virtud de este Contrato o un producto del Comprador que incorpora un Bien comprado en virtud de este Contrato fue causado por un defecto, no conformidad o incumplimiento que es responsabilidad del Vendedor, el Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador de todos los costos y gastos razonables del Comprador incurridos en relación con cualquier Acción de Campo, incluidos todos los costos relacionados con: (i) investigar y/o inspeccionar los Bienes afectados; (ii) notificar a los clientes del Comprador; (iii) reparar, o cuando la reparación de los Bienes sea impracticable o imposible, recomprar o reemplazar los Bienes retirados; (iv) embalaje y envío de los Productos retirados del mercado; (v) reinstalar los Bienes reparados y/o instalar los Bienes recomprados o reemplazados; y (vi) notificación a los medios de comunicación. Cada una de las partes consultará a la otra antes de hacer cualquier declaración al público o a una agencia gubernamental en relación con dicha acción de campo o posibles riesgos de seguridad, excepto cuando dicha consulta impida la notificación oportuna requerida por la ley.

16. MEJORA CONTINUA. Las partes trabajarán juntas para mejorar continuamente la fabricación y entrega de los Bienes para maximizar la eficiencia y la rentabilidad. En la medida en que el Comprador o el Vendedor deseen someterse a un proyecto de mejora continua o cuando cualquiera de las partes tenga una sugerencia diseñada para mejorar la calidad de los Bienes o la eficiencia, el costo y/o la eficacia de las actividades del Vendedor, las partes trabajarán juntas de buena fe para implementar dichos proyectos o sugerencias. Sujeto a la entera discreción y aprobación previa del Comprador, las partes compartirán equitativamente los ahorros de costos (50/50) a discreción del Comprador en caso de que un cambio en el diseño, la distribución, la estructura de costos o cualquier otro factor resulte en un menor costo de mano de obra, gastos generales, costos generales y administrativos o cualquier otro costo que influya en la determinación de los Precios. La parte del 50% del ahorro de costos del Comprador se reflejará en una reducción inmediata del Precio por pieza de los Bienes. Cada una de las partes asumirá sus propios costos y gastos en la realización de las actividades contempladas en esta Sección.

17. SEGUROS. A menos que el Comprador renuncie expresamente por escrito, el Vendedor mantendrá las siguientes pólizas durante todo el Plazo y nombrará al Comprador como asegurado adicional: (i) seguro integral de responsabilidad civil general que cubra lesiones corporales, daños a la propiedad, responsabilidad contractual, responsabilidad por productos defectuosos y operaciones completadas por un monto no inferior a cinco millones de dólares estadounidenses ($ 5,000,000.00 USD); (ii) seguro de riesgos de propiedad a todo riesgo que cubra el valor de reemplazo total de la Propiedad del Comprador mientras esté bajo el cuidado, custodia o control del Vendedor y nombre del Comprador como beneficiario de la pérdida; (iii) seguro de compensación para trabajadores con límites de cobertura según lo exija la ley aplicable; (iv) Seguro de Responsabilidad Civil del Empleador por un monto no inferior a un millón de dólares estadounidenses ($1,000,000.00 USD) por cada accidente, lesión o enfermedad; (v) Seguro de Responsabilidad Civil para Automóviles Comerciales que cubra todos los vehículos propios, alquilados y no propios utilizados en la ejecución de este Contrato por un monto no inferior a un millón de Dolares estadounidenses ($1,000,000.00 USD) con un límite único combinado cada ocurrencia, (vi) Errores y Omisiones/Seguro de Responsabilidad Cibernética cada uno por un monto no inferior a cinco millones de dólares estadounidenses ($5,000,000.00 USD); y (vii) Seguro de retirada de productos por un importe no inferior a cinco millones de dólares estadounidenses (5,000,000,00 USD). La compra por parte del Vendedor de una cobertura de seguro adecuada o el suministro de certificados no liberará al Vendedor de sus obligaciones o responsabilidades en virtud del Contrato. Si se solicita, el Vendedor enviará un "Certificado de seguro" que evidencie el cumplimiento de estos requisitos por parte del Vendedor. El seguro mantenido de conformidad con esta Sección no se considerará primario con respecto al interés del Comprador y no contribuye con ningún seguro que el Comprador pueda tener. El Vendedor acepta que el Vendedor, la(s) aseguradora(s) del Vendedor y cualquier persona que reclame por, a través, bajo o en nombre del Vendedor no tendrán ningún reclamo, derecho de acción o derecho de subrogación contra el Comprador y sus clientes basado en cualquier pérdida o responsabilidad asegurada en virtud del seguro anterior. El monto del seguro requerido por el Comprador, y mantenido por el Vendedor, no constituirá una limitación de responsabilidad. Los límites de seguro mencionados anteriormente se pueden cumplir a través de cada póliza o a través de una combinación de estas pólizas y un seguro de responsabilidad civil en exceso/suplementario. El Vendedor debe mantener la continuidad de la cobertura durante tres (3) años después de la terminación, vencimiento y/o finalización del Contrato.

18. CONFIDENCIALIDAD

a) Información confidencial. Tal como se utiliza en el presente documento, "Información confidencial" significa información confidencial de una parte relacionada con cualquier diseño, know-how, invenciones, datos técnicos, ideas, usos, procesos, métodos, fórmulas, actividades de investigación y desarrollo, trabajo en proceso, o cualquier asunto científico, de ingeniería, fabricación, marketing, plan de negocios, financiero o de personal relacionado con la parte divulgadora, sus productos presentes o futuros, ventas, proveedores, clientes, empleados, inversores o empresas, ya sea en forma oral, escrita, gráfica o electrónica, que, dadas las circunstancias que rodean dicha divulgación, se considerarían confidenciales. La Información Confidencial no incluirá (i) información que cualquiera de las Partes conozca sobre la otra antes de celebrar el Contrato, excepto cualquier información que esté sujeta a obligaciones de confidencialidad no vencidas; (ii) información que es de conocimiento público, o que se convierte en de conocimiento público, sin incumplimiento por ninguna de las partes; (iii) información obtenida legítimamente por cualquiera de las partes de cualquier tercero que no tenga un deber de confidencialidad en virtud del presente; (iv) información desarrollada de forma independiente por o para una parte receptora completamente independiente de las divulgaciones en virtud del presente; (v) información que se divulgue de conformidad con una orden judicial vinculante o una regulación gubernamental, siempre que la parte receptora entregue una copia de dicha orden o acción a la parte divulgadora y coopere razonablemente con la parte divulgadora si elige impugnar dicha divulgación o buscar un remedio apropiado, como una orden de protección; (vi) es necesario para que el Comprador presente o tramite solicitudes de patente; o (vii) sea necesario divulgar de otro modo con el fin de enjuiciar o defender un litigio o cumplir con la ley aplicable, incluidas las presentaciones reglamentarias, o establecer derechos o hacer cumplir las obligaciones en virtud del presente, pero solo en la medida en que dicha divulgación sea razonablemente necesaria.

(b) Confidencialidad. Durante el curso de esta relación comercial, las partes pueden tener o se les puede proporcionar acceso a la Información Confidencial de la otra. Además, el Vendedor puede ser contratado para desarrollar nueva información para el Comprador, o puede desarrollar dicha información durante la producción de los Bienes, información que se convertirá, en el momento de la creación, en Información Confidencial del Comprador, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Cada una de las partes se compromete a mantener dicha información de acuerdo con estos Términos y los términos de cualquier acuerdo de confidencialidad entre las partes, pero durante al menos un período de cinco (5) años después del vencimiento o terminación de este Contrato. Las partes acuerdan mutuamente tomar todas las medidas razonablemente necesarias, y preparar y ejecutar todos los documentos necesarios, para proteger y prohibir la divulgación de toda la Información Confidencial utilizando el cuidado utilizado por dicha parte para proteger su propia Información Confidencial. Cada una de las partes notificará inmediatamente a la otra parte cualquier información que llegue a su conocimiento que pueda indicar que se ha producido una pérdida de confidencialidad con respecto a la Información confidencial de dicha otra parte.

c) Recursos. En caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento por cualquiera de las partes de las obligaciones de confidencialidad de dicha parte en virtud del presente, las partes reconocen y acuerdan que sería difícil medir el daño a la parte no infractora de dicho incumplimiento, que el daño a dicha parte no infractora de dicho incumplimiento podría ser difícil de calcular y que, por lo tanto, los daños monetarios podrían ser un remedio inadecuado para dicho incumplimiento. En consecuencia, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la parte no infractora, además de todos y cada uno de los demás derechos y/o recursos que puedan estar disponibles por ley, incluidos, entre otros, todos y cada uno de los recursos equitativos apropiados para restringir dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, tendrá derecho a solicitar medidas cautelares contra el incumplimiento amenazado o continuado por la parte infractora. sin necesidad de probar daños reales o pagar una fianza.

(d) Devolución de Bienes. Previa solicitud, cada parte devolverá inmediatamente a la otra toda la Información Confidencial de la otra parte, ya sea por escrito, impresa u otra forma tangible, incluidos todos y cada uno de los originales, copias de la misma y muestras, materiales, notas y/u otros materiales derivados de dicha Información Confidencial.

19. PROPIEDAD INTELECTUAL

a) Propiedad intelectual definida. Tal como se utiliza en el presente documento, el término "Propiedad Intelectual" se refiere a todos los derechos legalmente reconocidos que resulten o se deriven del producto de trabajo pasado o presente del Vendedor realizado para el Comprador en el curso de cualquier actividad relacionada con los Bienes, incluidos, entre otros, todos los productos de trabajo relacionados con o resultantes del desarrollo de Bienes para el Comprador por parte del Vendedor. o realizado con conocimiento, uso o incorporación de Información Confidencial. La Propiedad Intelectual incluye, pero no se limita a, obras de autoría, desarrollos, invenciones, innovaciones, diseños, dibujos, planos, descubrimientos, mejoras, secretos comerciales, aplicaciones, técnicas, conocimientos técnicos e ideas, ya sean patentables o susceptibles de derechos de autor, y marcas comerciales, patentes, derechos de autor y solicitudes de patentes o derechos de autor o revisiones de los mismos concebidas o realizadas o desarrolladas por el Vendedor (únicamente o en cooperación con otros) durante la Vigencia del Contrato.

b) Propiedad. El Vendedor reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre toda la Propiedad Intelectual serán propiedad del Comprador y todos los derechos de propiedad de cualquier naturaleza pertenecerán al Comprador, excepto cuando los Bienes hayan sido diseñados únicamente por el Vendedor antes de cualquier relación con el Comprador y sean un producto comercial que no sea exclusivo para el uso del Comprador. En la medida en que la oración anterior no transmita todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad Intelectual al Comprador, el Vendedor cederá irrevocablemente, y por la presente asigna irrevocablemente al Comprador, todo el derecho, título e interés del Vendedor sobre y para toda la Propiedad Intelectual. El Vendedor se compromete a tomar todas las medidas y ejecutar todos los documentos necesarios para perfeccionar la propiedad del Comprador de toda la Propiedad Intelectual, ya que el Comprador puede solicitar de vez en cuando. El Comprador conservará todos y cada uno de los derechos sobre las revisiones, modificaciones y/o mejoras actuales y futuras realizadas por cualquiera de las partes de la Propiedad Intelectual. A la terminación de este Contrato o a solicitud del Comprador, el Vendedor entregará al Comprador toda la Propiedad Intelectual y copias de la misma, en posesión del Vendedor o bajo el control del Vendedor.

(c) Propiedad intelectual del vendedor. En la medida en que cualquier Propiedad Intelectual propiedad del Vendedor o con licencia para el Vendedor esté incorporada en, o sea necesaria para el uso previsto de, cualquier Bien, el Comprador tendrá una licencia sin restricciones para usar, hacer usar, modificar, haber modificado, distribuir, haber distribuido, vender y haber vendido todos los Bienes comprados en virtud de esta Orden con la Propiedad Intelectual del Vendedor. El Vendedor no hará valer ninguna Propiedad Intelectual del Vendedor contra el Comprador y sus Afiliados, o cualquiera de sus clientes o Vendedores, en ningún Bien suministrado en virtud de un Pedido, o la reparación o reacondicionamiento de cualquier Bien suministrado en virtud de un Pedido.

(d) Copia de Obras. El Vendedor y sus funcionarios, empleados, agentes y similares no reproducirán, distribuirán, exhibirán públicamente, ejecutarán públicamente la Propiedad Intelectual ni crearán un trabajo derivado basado en la Propiedad Intelectual, solo o en combinación con cualquier otro trabajo.

20. PUBLICIDAD. Ninguna de las partes puede utilizar el nombre o las marcas comerciales de la otra parte en ningún tipo de material publicitario, sitios web, comunicados de prensa, entrevistas, artículos, folletos, tarjetas de presentación, referencias de proyectos o listados de clientes, sin el consentimiento por escrito de la otra.

21. RETENCIÓN DE REGISTROS; AUDITORÍA; SITUACIÓN FINANCIERA.

a) Registros. El Vendedor mantendrá registros con respecto a todas las actividades y gastos relacionados con el suministro de Bienes ("Registros") durante un período de diez (10) años después de la expiración o terminación del Contrato, a menos que se establezca un período de retención de registros más largo en el mismo. Dichos Registros serán puestos a disposición por el Vendedor con un aviso previo razonable durante el horario comercial razonable para su examen por parte del Comprador o los contadores públicos independientes del Comprador, con el único propósito de verificar para el Comprador la exactitud de los cálculos del costo de los Bienes y otros gastos o pagos en virtud del Contrato. Si se producen discrepancias materiales, el Vendedor asumirá los gastos contables y reembolsará al Comprador las discrepancias de costos más los intereses. Todos los Registros recibidos del Vendedor serán Información Confidencial, tal como se define en estos Términos.

b) Inspecciones. El Comprador y sus designados tendrán acceso razonable para observar e inspeccionar las instalaciones y procedimientos de fabricación del Vendedor, incluidas las operaciones de fabricación, a intervalos razonables, durante las horas de trabajo y con un aviso razonable al Vendedor. El Vendedor mantendrá una documentación adecuada y precisa de todos los pasos de fabricación, procesos, garantía de calidad y procedimientos de control de calidad y proporcionará acceso razonable al Comprador de vez en cuando a intervalos razonables y a petición razonable del Comprador.

(c) Situación financiera. En cualquier momento, a petición del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador más garantías y copias de sus estados financieros (incluido el balance, el estado de resultados y el flujo de efectivo) como evidencia de solidez financiera y viabilidad.

22. INDEMNIZACIÓN.

a) Generalidades. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador y a los afiliados y accionistas del Comprador y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra todos y cada uno de los reclamos, pérdidas, acciones, investigaciones, costos, daños, gastos y (incluidos, entre otros, los honorarios y gastos de abogados y otros profesionales incurridos en la investigación o defensa de los mismos y cualquier costo de la retirada de un producto) (colectivamente, "Daños") que surjan o estén relacionados con: (i) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier convenio, representación o garantía contenida en el Contrato, (ii) cualquier cumplimiento negligente o incumplimiento o demora en el cumplimiento de este Contrato por parte del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, (iii) cualquier omisión o acto intencional del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas, (iv) cualquier Bien proporcionado en virtud del Contrato.

(b) Propiedad intelectual. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador y a los afiliados y accionistas del Comprador, y a sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y clientes de y contra todos y cada uno de los Daños incurridos en relación con la investigación, defensa o afirmación de cualquier reclamo, acción o demanda relacionada con la supuesta infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros en relación con la fabricación o el diseño (donde el Vendedor es total o parcialmente responsable del diseño) de los Bienes.

c) Reclamaciones. En el caso de cualquier reclamo sujeto a indemnización en virtud del presente (un "Reclamo"), el Comprador puede, a su entera discreción (i) presentar dicho Reclamo al Vendedor para defenderlo utilizando abogados y otros profesionales aceptables para el Comprador a su discreción, o (ii) defender dicho Reclamo por un abogado de la elección del Comprador y el Vendedor reembolsará al Comprador todos los costos razonables de dicha defensa, y en cualquier caso, el Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador de y contra todos los Daños que surjan de o estén relacionados con dicha Reclamación. Si el Comprador presenta la defensa de una Reclamación al Vendedor y el Vendedor acepta dicha defensa, entonces se considerará que el Vendedor ha aceptado de manera concluyente que dicha Reclamación está sujeta a indemnización en virtud del presente y que el Vendedor no tiene ninguna reclamación o contrademanda contra el Comprador, todo lo cual se considerará renunciado. Si el Vendedor asume la defensa de una Reclamación y, a partir de entonces, no defiende enérgicamente dicha Reclamación, el Comprador tendrá derecho a su elección a asumir la defensa de dicha Reclamación y el Vendedor seguirá estando obligado a indemnizar al Comprador en virtud del presente. Si el Vendedor asume la defensa de una Reclamación, no resolverá ni comprometerá dicha Reclamación sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

23. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS. Antes de emprender cualquier acción legal para hacer cumplir cualquier disposición en este documento, las partes intentarán resolver todas y cada una de las reclamaciones o disputas que surjan en relación con el presente mediante negociaciones de buena fe por parte de la alta gerencia de cada parte. Cualquier reclamo o disputa en relación con el Contrato, excepto por un incumplimiento de las disposiciones de Confidencialidad en la Sección 18, será referido y finalmente resuelto por arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional vigentes en ese momento, por tres (3) árbitros independientes e imparciales. Tras dicha presentación, cada una de las partes seleccionará un árbitro que seleccionará mutuamente a un tercer árbitro independiente e imparcial que presidirá el panel de arbitraje así constituido. El lugar del arbitraje será Nueva York, Nueva York, EE. UU., y el arbitraje se llevará a cabo en inglés. Los honorarios, costos y gastos de los árbitros en virtud de esta disposición serán asumidos por igual por las Partes, siempre que cada Parte asuma su propio costo de representación.

24. RECURSOS. Los derechos y recursos reservados al Comprador en este Contrato son acumulativos con, y además de, todos los demás derechos y recursos del Comprador en virtud de la ley aplicable o en equidad. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que los Bienes no se ajusten a las garantías establecidas en el Contrato o a las especificaciones del producto incorporadas por referencia en el Contrato, o si el Vendedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato, el Comprador tendrá derecho a recuperar del Vendedor todos y cada uno de los daños, incluidos, sin limitación, cualquier daño directo, indirecto, incidental y consecuente y todos los honorarios y costos legales y otros honorarios y costos profesionales incurridos por el Comprador como resultado de dicho incumplimiento o fallo, incluidos, entre otros, los costos, gastos y pérdidas incurridos por el Comprador (a) en inspeccionar, clasificar, probar, reparar o reemplazar bienes no conformes o entregas no conformes; b) como consecuencia de interrupciones de la producción; (c) en la realización de campañas de retiro u otras acciones correctivas de servicio; y d) como consecuencia de lesiones corporales, incluida la muerte, y daños a la propiedad. Además, cualquier acción por parte del Vendedor por falta de pago de los Bienes en virtud del Contrato debe iniciarse dentro de un (1) año después de que los Bienes se entreguen al Comprador, independientemente de la falta de conocimiento del Vendedor de la falta de pago u otro evento que dé lugar a dicha acción.

25. PLAZO Y TERMINACIÓN.

(a) Plazo. El Contrato estará en pleno vigor y efecto a partir de la fecha de aceptación (como se establece en la Sección 1) durante el período de tiempo establecido en el Pedido más reciente (el "Plazo"). En caso de que no se establezca un plazo de entrada en vigor en el Pedido, el plazo de entrada en vigor del Contrato será durante la vigencia del programa para el que se aplican dichos Bienes, a menos que se rescinda de otro modo según estos Términos.

(b) Rescisión por causa justificada. El Comprador puede rescindir inmediatamente la totalidad o parte del Contrato, sin responsabilidad para el Vendedor, si el Vendedor (i) no cumple con cualquier obligación en virtud del Contrato y, si el incumplimiento se puede subsanar, a discreción exclusiva del Comprador, no subsana el incumplimiento dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a la notificación del Comprador que especifique el incumplimiento; (ii) manifieste su intención de no cumplir o rechace de otro modo sus obligaciones en virtud del Contrato; (iii) no progrese en el cumplimiento de manera que ponga en peligro la entrega oportuna de los Bienes en virtud de este Contrato; (iv) no proporciona una garantía oportuna y adecuada de cumplimiento en virtud del Contrato según la Sección 25(d) a continuación; (v) inicie una quiebra, insolvencia, administración judicial o procedimiento similar, o haga una cesión general en beneficio de los acreedores; o (vi) se convierte en deudor en un procedimiento de quiebra, insolvencia, administración judicial o similar iniciado por un tercero que no sea despedido dentro de los treinta (30) días posteriores al inicio. Además, el Comprador puede rescindir este Contrato de inmediato, sin responsabilidad para el Vendedor, si se produce un cambio directo o indirecto en el control o la propiedad del Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. En caso de rescisión por incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador tendrá pleno acceso a los subproveedores del Vendedor, incluidos, entre otros, los proveedores de subconjuntos, componentes y materias primas.

(c) Rescisión por conveniencia. Además de cualquier otro derecho del Comprador a rescindir este Contrato, el Comprador puede, a su elección, rescindir todo o parte del Contrato en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante notificación por escrito al Vendedor con al menos treinta (30) días de anticipación. En caso de que el Comprador ejerza su derecho de rescisión por conveniencia en virtud de esta Sección, el Comprador pagará al Vendedor solo los siguientes montos, sin duplicación: (i) el Precio del contrato para todos los Bienes que se hayan completado de acuerdo con el Contrato y no se hayan pagado previamente; y (ii) los costos reales del trabajo en proceso y las materias primas incurridos por el Vendedor en el suministro de los Bienes, en la medida en que dichos costos sean razonables en cantidad y sean debidamente asignables o prorrateables según los principios de contabilidad generalmente aceptados a la parte rescindida del Contrato; menos, sin embargo, la suma del valor o costo razonable (el que sea mayor) de cualquier Bien o material utilizado o vendido por el Vendedor a terceros con el consentimiento por escrito del Comprador y el costo de cualquier Bien o material dañado o destruido. El Vendedor pondrá a disposición de inmediato para su entrega al Comprador, según lo especificado por el Comprador, cualquier Bien completado pero no entregado en el momento de la terminación del Comprador en virtud del presente y el trabajo en proceso y las materias primas pagadas según esta Sección. Cualquier solicitud de pago enviada al Comprador en virtud de esta Sección debe ser por escrito e incluir suficientes datos de respaldo para permitir una auditoría por parte del Comprador, incluyendo, sin limitación, la información complementaria y de respaldo que el Comprador pueda solicitar. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato, el Comprador no realizará ningún pago en virtud de esta Sección por los Bienes terminados, el trabajo en proceso o las materias primas fabricadas o adquiridas por el Vendedor en cantidades superiores a las autorizadas en las Autorizaciones del Comprador. Además, cualquier pago realizado en virtud de esta Sección no excederá el precio total pagadero por el Comprador por los Bienes terminados que habrían sido producidos o realizados por el Vendedor según los cronogramas de entrega del Comprador pendientes en la fecha de terminación.

(d) Garantía de cumplimiento del vendedor. En el caso de que el Comprador tenga motivos razonables de inseguridad con respecto al desempeño continuo del Vendedor en virtud de este Contrato, el Comprador puede, por escrito, exigir una garantía adecuada de dicho cumplimiento al Vendedor. Después de recibir dicha demanda, el hecho de que el Vendedor no proporcione garantías adecuadas en las circunstancias dentro de un período de tiempo razonable bajo las circunstancias (que no exceda los 20 días), de proporcionar garantías adecuadas en las circunstancias se considerará un incumplimiento de este Contrato.

(e) Obligaciones del Vendedor en caso de rescisión. Una vez que el Vendedor reciba una notificación de rescisión de este Contrato, el Vendedor deberá: (i) detener el trabajo según lo indicado en la notificación; (ii) no realizar más subcontratos/pedidos relacionados con la parte rescindida del Pedido, (iii) rescindir, o si el Comprador lo solicita, ceder todos los subcontratos/pedidos en la medida en que se relacionen con el trabajo terminado; (iv) entregar todo el trabajo terminado, el trabajo en proceso, los diseños, los dibujos, las especificaciones, la documentación y el material requerido y/o producido en relación con dicho trabajo; y (v) proporcionar cualquier apoyo adicional para la transición del proveedor razonablemente solicitado por el Comprador.

26. LEGISLACIÓN APLICABLE. El Contrato y cualquier reclamación relacionada con los Bienes provistos en virtud del Contrato se regirán por las leyes del país (y estado/provincia, si corresponde) de la ubicación del Comprador, como se muestra en la dirección del Comprador según lo establecido en el Contrato ("Ubicación del Comprador"), excluyendo las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, en su forma enmendada, y cualquier disposición sobre conflicto de leyes que requiera la aplicación de otra opción de ley. Cualquier acción o procedimiento del Comprador contra el Vendedor puede ser presentado por el Comprador en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el Vendedor o, a opción del Comprador, en el tribunal o tribunales que tengan jurisdicción sobre la Ubicación del Comprador, en cuyo caso el Vendedor acepta dicha jurisdicción y notificación del proceso de acuerdo con los procedimientos aplicables. Cualquier acción o procedimiento del Vendedor contra el Comprador puede ser presentado por el Vendedor solo en el tribunal (s) que tiene jurisdicción sobre la Ubicación del Comprador.

27. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES.

a) Generalidades. El Vendedor reconoce y garantiza que todos los Bienes cumplirán con todas las leyes, normas, reglamentos y ordenanzas federales, estatales y locales aplicables ("Leyes") durante su ejecución en virtud del presente. Además, el Vendedor reconoce y garantiza que los subcontratistas también cumplen con todas las Leyes.

b) Controles de las exportaciones. El Vendedor acepta cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables de control y sanciones de exportación de los Estados Unidos de América y, si son diferentes, del país del Comprador, el país de exportación del Vendedor y cualquier otro país relevante, con respecto a la exportación, reexportación, reventa, envío o desvío de artículos, incluidos, entre otros, cuando corresponda, el Reglamento sobre el Tráfico Internacional de Armas (ITAR) y el Reglamento sobre la Administración de las Exportaciones (EAR) (las "Leyes de Control de las Exportaciones"). El Vendedor declara y garantiza que, a menos que la ley o el reglamento autoricen lo contrario, los Bienes entregados al Comprador no contendrán ninguna parte o material que se haya originado en una parte sancionada por los EE. UU. (incluidos, entre otros, un Departamento del Tesoro de los EE. UU., la Oficina de Control de Activos Extranjeros o un Nacional Especialmente Designado) o de un país sancionado por los EE. UU. incluyendo, sin limitación y según enmendada, Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán, Siria o las regiones de Crimea, Donetsk y Luhansk de Ucrania. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador (incluidos sus accionistas, directores, funcionarios, empleados, clientes, contratistas, agentes y otros representantes) de y contra todas y cada una de las posibles demandas, reclamaciones, acciones, causas de acción, procedimientos, demandas, evaluaciones, pérdidas, daños, responsabilidades, acuerdos, juicios, multas, sanciones, intereses, costos y gastos (incluidos los honorarios y desembolsos de abogados) de todo tipo que surjan de cualquier demanda, real o supuesta. parte sancionada o contenido del país en cualquiera de los Bienes o el incumplimiento del Vendedor con esta Sección. El Vendedor será responsable del control, la divulgación y el acceso a los datos técnicos, la información y otros elementos recibidos en virtud del presente. El Vendedor ayudará además al Comprador con cualquier solicitud de información, certificaciones u otros documentos similares que el Comprador pueda solicitar razonablemente para garantizar el cumplimiento de los Bienes y el Vendedor con esta Sección y notificará al Comprador de inmediato al descubrir o tener motivos para creer que los Bienes no cumplen con las representaciones y garantías de esta Sección. Las licencias u otras autorizaciones requeridas para la exportación de Bienes serán responsabilidad del Vendedor, a menos que se indique lo contrario en el Contrato, en cuyo caso el Vendedor proporcionará la información que pueda solicitar el Comprador para permitir que el Comprador obtenga dichas licencias o autorizaciones. Ni el Vendedor ni ninguno de sus subproveedores exportarán/reexportarán ningún dato técnico, proceso, producto o servicio, directa o indirectamente (incluida la liberación de tecnología controlada a ciudadanos extranjeros de países controlados), a ningún país para el cual el gobierno de los Estados Unidos o cualquier agencia del mismo requiera una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental sin obtener primero dicha licencia o aprobación. Para el empleo en los EE. UU., el Vendedor se compromete a no proporcionar ciudadanos extranjeros (no ciudadanos estadounidenses o residentes permanentes de los EE. UU.) como empleados o contratistas para trabajar en cualquier sitio del Comprador, a menos que ese ciudadano extranjero esté cubierto por una licencia de exportación válida de los EE. UU. o no esté expuesto a tecnología controlada. Además, para el empleo fuera de los EE. UU., el Vendedor se compromete a no proporcionar ciudadanos extranjeros como empleados o contratistas para trabajar en cualquier sitio del Comprador, a menos que ese ciudadano extranjero sea ciudadano del país de ese sitio del Comprador y/o esté cubierto por una licencia de exportación válida de los EE. UU. o no esté expuesto a tecnología controlada.

(c) Certificación FLSA. Todas las facturas del Vendedor con sede en los Estados Unidos deben incluir una certificación de que todos los Bienes se produjeron de conformidad con los requisitos aplicables de las Secciones 6, 7 y 12 de la Ley de Normas Laborales Justas, según enmendada, y de las regulaciones y órdenes del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos emitidas en relación con las mismas.

(d) Sustancias peligrosas. El Vendedor deberá cumplir con todos los requisitos ambientales aplicables para la divulgación, etiquetado y/o eliminación de sustancias peligrosas, incluidos, entre otros, los de las diversas regulaciones globales en evolución RoHS (Restricción de sustancias peligrosas) y RoHS II, REACH (Registro, Evaluación y Autorización de Productos Químicos) y la Ley de Cumplimiento de Agua Potable Segura y Tóxicos de California ("Prop 65").

e) Minerales de conflicto. El Vendedor revelará al Comprador cualquier material o mineral utilizado en la producción de los Bienes que provenga de áreas de conflicto, según se define en la Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor de los Estados Unidos, el Reglamento de Minerales de Conflicto de la Unión Europea (UE) u otra ley aplicable (comúnmente conocida como "Minerales de Conflicto"). Las mercancías previstas en el presente documento deben obtenerse únicamente de minas y fundiciones que hayan sido certificadas por un tercero independiente como "libres de conflictos". El Vendedor adoptará políticas y sistemas de gestión con respecto a los minerales de conflicto, establecerá marcos de diligencia debida de acuerdo con las directrices de la OCDE, implementará sistemas de gestión para respaldar el cumplimiento de su política de minerales de conflicto e impulsará esos esfuerzos a lo largo de su cadena de suministro. El Vendedor completará cualquier encuesta o informe requerido y proporcionará todo el resto del apoyo razonable a esta iniciativa, según lo solicite el Comprador, incluidas, entre otras, las medidas adoptadas para identificar la fuente y la cadena de custodia de dichos Minerales de conflicto utilizados en sus Bienes.

28. CONDUCTA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL. El Vendedor garantiza, y es una condición del Contrato, que todo el cumplimiento en virtud del presente se realizará en los más altos niveles de estándares éticos y de acuerdo con el Código de Conducta del Proveedor de Boyd (disponible en https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Código de Conducta del Proveedor.pdf o a través de la sección Boyd Proveedores del sitio web público del Comprador en www.boydcorp.com). El Vendedor contribuirá a la seguridad y conformidad de las aplicaciones de alta confiabilidad, como aplicaciones médicas, aeroespaciales o de defensa, según corresponda. El Vendedor se asegurará de que todos sus subproveedores cumplan con estos mismos requisitos.

29. CONTRATOS O SUBCONTRATOS GUBERNAMENTALES. Cuando corresponda, se aplicará el Anexo de Contratos Gubernamentales de Boyd en virtud del presente (disponible en https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf o a través de la sección de Proveedores Boyd del sitio web público del Comprador en www.boydcorp.com).

30. INCORPORACIÓN POR REFERENCIA. También se incorporan por referencia y forman parte del presente documento todas las demás cláusulas que el Comprador está obligado por ley, reglamentos o contratos o subcontratos gubernamentales aplicables a insertar en sus subcontratos o pedidos, y otras cláusulas de formularios de contratos gubernamentales estándar en la medida en que sean aplicables a las operaciones del Comprador que requieran los Bienes comprados.

31. PROTECCIÓN CONTRA INTERRUPCIONES LABORALES. El Vendedor, a expensas del Vendedor, tomará las medidas que sean necesarias o apropiadas para garantizar el suministro ininterrumpido de Bienes al Comprador durante no menos de 30 días durante cualquier interrupción laboral previsible o anticipada y / o la expiración de cualquiera de los contratos laborales del Vendedor. Esta Sección no constituirá una renuncia y se entiende sin perjuicio de todos y cada uno de los demás derechos y recursos del Comprador en virtud de este Contrato o la ley aplicable, cada uno de los cuales se reserva por el presente.

32. FUERZA MAYOR. Las partes no serán responsables de ningún incumplimiento en virtud de este Contrato debido a causas fuera de su control (cada una, un "Evento de Fuerza Mayor"). Los eventos de fuerza mayor incluirán, entre otros, tormentas, inundaciones, terremotos, casos fortuitos, actos de autoridad civil o militar, disturbios, incendios, cierres patronales, imposibilidad comercial, explosiones y bombardeos, actos de guerra y terrorismo o cualquier otra causa o causas más allá del control razonable de la parte que busca ser excusada del cumplimiento. Sin embargo, los Eventos de Fuerza Mayor no incluirán disputas laborales o huelgas. En caso de que ocurra un Evento de Fuerza Mayor, el Vendedor notificará al Comprador por escrito a más tardar cinco (5) días hábiles después, y el Vendedor hará todo lo posible para mitigar cualquier impacto o daño al Comprador. En ningún caso, el Vendedor tendrá derecho a un ajuste de precios, compensación u otra compensación financiera en virtud de este Contrato como resultado de Fuerza Mayor. Si la demora dura más de treinta (30) días, o si el Vendedor no proporciona garantías adecuadas de que la demora cesará dentro de los treinta (30) días, el Comprador puede rescindir los Pedidos afectados o este Contrato mediante notificación por escrito y el Comprador no tendrá ninguna responsabilidad relacionada con dicha terminación.

33. ACUERDO COMPLETO. El Contrato constituye el acuerdo completo del Comprador y el Vendedor con respecto al objeto del presente y reemplazará todos los acuerdos, representaciones y entendimientos escritos u orales anteriores, incluidos, entre otros, la solicitud de cotización del Comprador y la cotización del Vendedor. El Contrato solo puede ser modificado por una Orden, enmienda o alteración emitida por un representante autorizado del Comprador.

34. RELACIÓN COMERCIAL. Nada de lo contenido en este documento se interpretará para colocar a las partes en una relación de socios o empresas conjuntas. El Comprador y el Vendedor no son ni el agente ni el representante legal del otro para ningún propósito. Las partes acuerdan además que ninguna de las partes hará ninguna representación que pueda crear una aparente agencia, empleo, sociedad o empresa conjunta. Ninguna de las partes tendrá la autoridad, expresa o implícita, para obligar a la otra de ninguna manera, excepto como se establece en este documento.

35. DIVISIBLE. La invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición contenida en este documento no afectará la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición contenida en este documento, y las disposiciones restantes del Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto.

36. SIN RENUNCIA. El hecho de que cualquiera de las partes no exija en cualquier momento el cumplimiento por parte de la otra parte de cualquier disposición del Contrato no afectará en modo alguno al derecho a exigir dicho cumplimiento en cualquier momento posterior, ni la renuncia por cualquiera de las partes a un incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del Contrato constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición.

37. ENCABEZADOS. Los encabezados utilizados en este documento son solo para conveniencia de referencia, no se considerarán parte de ningún acuerdo entre las partes y no se hará referencia a ellos en relación con la construcción o interpretación de ningún acuerdo.

38. CONFLICTOS. En caso de que las Partes hayan celebrado un acuerdo marco de suministro o cualquier acuerdo equivalente ("MSA") y surja un conflicto entre el MSA y estos Términos, prevalecerán los términos y condiciones del MSA.

39. VIGENCIA. Las obligaciones del Comprador y del Vendedor en virtud del presente, que por su naturaleza continuarían más allá de la terminación, cancelación o vencimiento del Contrato, sobrevivirán a la terminación, cancelación o vencimiento del Contrato, incluidas, entre otras, las disposiciones de las Secciones 14 (Garantías), 18 (Confidencialidad), 19 (Propiedad Intelectual) y 21 (Retención de registros y auditoría).

40. CESIÓN DEL ACUERDO Y EFECTO VINCULANTE. El Vendedor no cederá ni delegará sus obligaciones en virtud del presente documento sin el consentimiento previo y expreso por escrito del Comprador. Los derechos y obligaciones del Vendedor en virtud del presente redundarán en beneficio y serán vinculantes para los representantes legales, sucesores y cesionarios del Vendedor y cualquier tercero que adquiera el negocio o los activos del Vendedor a los que se refieren estas disposiciones mediante la venta o cualquier otra transferencia de los mismos. El Comprador puede ceder sus derechos en virtud de este Contrato mediante notificación por escrito al Vendedor.

41. TRADUCCIÓN. Estos Términos han sido redactados en idioma inglés. En caso de discrepancias entre la versión de texto en inglés de estos Términos y cualquier traducción, prevalecerá la versión en inglés.

Términos y condiciones de venta para los clientes

Última actualización: 2025 de enero

LTI Holdings, Inc. (que opera bajo el nombre comercial de Boyd Corporation) y sus subsidiarias (cada entidad de Boyd es un "Vendedor") se esfuerzan por mantener una relación abierta y a largo plazo con cada uno de sus clientes. Para lograr esto, es importante comprender los "términos comerciales" que sustentan la venta de los productos y servicios relacionados del Vendedor (los "Productos") a usted ("Comprador") y cuál es la posición del Vendedor y el Comprador con respecto a su relación legal. Para orientación del Comprador, el Vendedor ha establecido los términos y condiciones básicos de la venta de sus Productos (estos "Términos").

CON EL FIN DE PROPORCIONAR EL PRECIO MÁS BAJO POSIBLE, EL VENDEDOR HA DELINEADO CUIDADOSAMENTE EN ESTOS TÉRMINOS LOS RIESGOS QUE ESTÁ DISPUESTO A ASUMIR. EL COMPRADOR RECONOCE QUE LOS PRECIOS COBRADOS SE BASAN EN LA APLICABILIDAD DE ESTOS TÉRMINOS, QUE LOS PRECIOS SERÍAN SUSTANCIALMENTE MÁS ALTOS SI ESTOS TÉRMINOS NO SE APLICARAN, Y EL COMPRADOR ACEPTA ESTOS TÉRMINOS A CAMBIO DE DICHOS PRECIOS MÁS BAJOS.

1. TÉRMINOS EXCLUSIVOS.

• Estos Términos se aplicarán exclusivamente a todos los Productos que el Vendedor proporcione al Comprador, y los términos y condiciones preimpresos que aparezcan o se apliquen a cualquier orden de compra ("Pedido") u otro documento que el Comprador pueda proporcionar, o cualquier disposición de dicho Pedido que entre en conflicto con estos Términos, no tendrán vigencia ni efecto, a menos que el Vendedor acuerde expresamente lo contrario en un escrito que haga referencia a estos Términos y esté firmado por un funcionario corporativo. todas las cotizaciones, reconocimientos, facturas, listas de precios y otros documentos, ya sean electrónicos o por escrito, relacionados con la venta de los Productos del Vendedor.
• A menos que se indique lo contrario, cualquier cotización o propuesta o documento similar ("Cotización") que el Vendedor emita al Comprador constituye una oferta para vender al Comprador los Productos descritos en la Cotización, limitada a los términos y condiciones establecidos en la Cotización y estos Términos. El precio contenido en la Cotización caducará automáticamente sesenta (60) días después de la fecha de la Cotización, aunque el Vendedor puede modificar o cancelar la Cotización en cualquier momento antes de la aceptación y/o corregir cualquier error tipográfico cometido por el Vendedor en cualquier momento. La emisión por parte del Comprador de un Pedido al Vendedor u otra autorización para comenzar la fabricación o el envío de los Productos constituye la aceptación por parte del Comprador de la Cotización y estos Términos y, junto con la parte detallada (es decir, no repetitiva) del Pedido (en la medida en que sea coherente con la Cotización) constituye el acuerdo de las partes ("Acuerdo"). Cualquiera de los términos y condiciones del Comprador que sean adicionales o diferentes de estos Términos, incluidos los establecidos en cualquier manual del proveedor o documento similar, y que no se acuerden expresamente en un escrito separado como se establece en el Párrafo 1(a) anterior, son considerados materiales por el Vendedor y son objetados y rechazados.
• Si el reconocimiento del Pedido del Comprador por parte del Vendedor se considera una aceptación de la oferta anterior del Comprador, entonces el reconocimiento del Vendedor constituirá una aceptación de dicha oferta sujeta a la condición de que se limite expresamente y esté condicionada a la aceptación por parte del Comprador de estos Términos (y cualquier Cotización relacionada que el Vendedor pueda haber proporcionado previamente).
• En cualquier caso, el Vendedor considerará que se ha renunciado a cualquier objeción a estos Términos si el Vendedor no recibe una notificación expresa por escrito de cualquier objeción dentro de los cinco (5) días posteriores a la fecha del reconocimiento del Pedido del Comprador o antes de que haya comenzado la producción.
• Sin perjuicio de lo establecido en un Pedido, el Acuerdo no se considerará un contrato de requisitos a menos que el Vendedor lo acuerde específicamente por escrito en su Cotización.

2. PRECIOS, PLAZOS Y ENVÍO.
   • El pago oportuno es la esencia de estos Términos. A menos que se indique lo contrario en la factura, todos los precios son de treinta (30) días netos, no se permite ningún descuento por pronto pago a menos que el Vendedor especifique lo contrario, y no se permiten compensaciones o recuperaciones a menos que el Vendedor acepte expresamente la compensación propuesta por escrito firmado. A menos que las partes acuerden lo contrario, las facturas son pagaderas en la moneda establecida en la Cotización del Vendedor. Todos los precios están sujetos a ajustes por parte del Vendedor en cualquier momento, por cambios en las previsiones de volumen, aumentos en el costo de los materiales o la fabricación, económicos o tipos de cambio, según corresponda. En la medida en que las compras reales del Comprador no alcancen las previsiones de volumen en las que se basaron los precios, cualquier ajuste de precios por parte del Vendedor será retroactivo. Además de los precios especificados, el Comprador acepta pagar los impuestos, aranceles, aranceles u otras tarifas o cargos aplicables aplicados en virtud de este Acuerdo. El Vendedor tendrá derecho a cobrar del Comprador intereses sobre todos los montos vencidos a la tasa máxima de interés permitida por la ley.
   • A menos que se indique lo contrario en el Acuerdo, todos los envíos se realizarán a través de las instalaciones del Vendedor EXW (INCOTERMS 2020), momento en el que la titularidad de los Productos y todo el riesgo de pérdida pasarán al Comprador. Cuando la ley aplicable permita la retención de la propiedad, el Vendedor conservará la propiedad de los Productos hasta que el Vendedor haya recibido el pago en su totalidad. En ausencia de instrucciones específicas o oportunas, el Vendedor se reserva el derecho de seleccionar un transportista y especificar la ruta de todos los envíos. En cualquier momento antes de la entrega, el Vendedor puede transferir un aumento en los recargos por flete, transporte o combustible, y/o aranceles, aranceles o impuestos impuestos al Vendedor en relación con la venta y el envío de los Productos. Cuando se solicite un embalaje nacional o de exportación especial, se le cobrará al Comprador cualquier gasto adicional. El Vendedor se reserva todas las franquicias de devolución de derechos aplicables, y el Comprador proporcionará asistencia en relación con la solicitud del Vendedor de las mismas.
3. HORARIOS DE ENTREGA. La fecha de entrega prometida es la mejor estimación posible de cuándo se entregarán los Productos. El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida o daño, incidental, consecuente o de otro tipo, debido a retrasos, pero el Vendedor se esforzará por notificar de inmediato al Comprador de cualquier retraso anticipado. El Vendedor no será responsable ni se considerará que incumple sus obligaciones con el Comprador, como resultado de una entrega anticipada o tardía, siempre que la entrega se realice dentro de un tiempo razonable antes o después de la fecha de entrega indicada. El vendedor se reserva el derecho de realizar envíos parciales.
4. VARIACIONES EN LAS CANTIDADES. Las entregas de Productos programadas para realizarse en un número prolongado de envíos pueden variar de su Pedido en cantidades que no excederán el diez (10) por ciento, más o menos, de cada Producto involucrado (a menos que se acuerde lo contrario por escrito), y el Vendedor ajustará la factura en consecuencia. El Comprador debe presentar todas las reclamaciones por faltantes u otros errores de entrega dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción del envío. El Vendedor no será responsable de ninguna reclamación por faltantes u otros errores no informados dentro de ese período.
5. CANCELACIÓN O SUSPENSIÓN.
   • El Comprador puede cancelar cualquier Pedido por conveniencia notificando por escrito al Vendedor antes de que el Vendedor haya asumido un compromiso vinculante de comprar materiales para cumplir con el Pedido o haya comenzado la fabricación de los Productos (lo que ocurra primero). De lo contrario, el Comprador no podrá cancelar ni reprogramar ningún Pedido de Productos sin el consentimiento por escrito del Vendedor. Cuando el Vendedor consiente la cancelación de un Pedido, el Comprador acepta (i) la entrega de todos los Productos que se hayan completado en el momento de la recepción de la notificación de cancelación por parte del Vendedor; (ii) compensar al Vendedor por el trabajo en proceso ("WIP") realizado hasta la fecha de cancelación, en una cantidad que será determinada por el Vendedor a su discreción razonable, pero que en ningún caso excederá el precio unitario de un Producto terminado; (iii) reembolsar al Vendedor el costo de los materiales adquiridos pero aún no utilizados para realizar el Pedido; y (iv) reembolsar al Vendedor los costos reales para resolver las reclamaciones con los subcontratistas que se vuelvan irrecuperables debido a la cancelación o el cambio. El Vendedor hará esfuerzos comercialmente razonables para utilizar o encontrar un comprador para los materiales no utilizados, el WIP o los productos terminados, pero dichos esfuerzos no excederán los treinta (30) días. Además, cuando el Vendedor haya comprado o fabricado herramientas con el propósito específico de cumplir con un Pedido, el Comprador comprará las herramientas al Vendedor a cargo del Vendedor y el Vendedor entregará las herramientas al Comprador a expensas del Comprador.
   • El Vendedor tiene el derecho, sin responsabilidad para con el Comprador, de cancelar cualquier Pedido no completado en caso de (i) insolvencia del Comprador, petición o consentimiento a cualquier alivio bajo cualquier estatuto de bancarrota o reorganización, o la incapacidad del Comprador para cumplir con sus obligaciones financieras en el curso normal de los negocios o la presentación de cualquier petición de bancarrota por o contra el Comprador; (ii) de un incumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de estos Términos cuando el Comprador, a pesar de la notificación del Vendedor, no subsana el incumplimiento dentro de los diez (10) días posteriores a la notificación del Vendedor; o (iii) que se determine que el Comprador o cualquiera de sus funcionarios o propietarios controladores han violado cualquier ley o reglamento, o se convierten en objeto de cualquier investigación por parte de cualquier autoridad gubernamental por violación de cualquier ley o reglamento que amenazaría el desempeño del Vendedor o se reflejaría negativamente en la reputación del Vendedor. El Vendedor también puede cancelar cualquier Pedido en el que el Comprador haya sufrido un cambio desfavorable en su estado de crédito, o en el que el Comprador no haya pagado cualquier factura pendiente e indiscutible cuando se adeude al Vendedor o a un afiliado del Vendedor, el Vendedor haya notificado por escrito al Comprador el cambio de crédito adverso o la falta de pago, y el Comprador no haya subsanado la falta de pago o reparado su estado de crédito dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción de la notificación del Vendedor. El Vendedor puede suspender el envío de los Pedidos pendientes durante el período de subsanación de diez días. Cuando el Vendedor rescinda correctamente un Pedido en virtud de esta subsección (b), el Comprador será responsable del Pedido como si hubiera cancelado el Pedido por su conveniencia según lo dispuesto en la subsección (a).
   • Cualquier reprogramación de la fecha de entrega programada originalmente debe realizarse con el permiso del Vendedor. Cuando el Comprador busque adelantar la fecha de entrega, todas las tarifas asociadas con los envíos acelerados (como el flete aéreo) serán responsabilidad del Comprador. Cuando el Comprador busque retrasar el envío, los Productos que no tienen WIP y para los cuales no se ha comprado material patentado o personalizado pueden reprogramarse sin tarifas adicionales, a discreción del Vendedor. En el caso de los Productos en los que se haya realizado el trabajo y/o se hayan comprometido los materiales, se cobrará una tarifa de reprogramación para compensar al Vendedor por el coste de mantenimiento de las materias primas adquiridas y el trabajo en curso de los Productos. En el caso de los Productos terminados para los que se retrase la entrega programada, el Comprador pagará al Vendedor por dichos Productos en los mismos términos de pago que si la entrega se hubiera realizado según lo programado originalmente.
   • En caso de escasez de Producto, el Vendedor se reserva el derecho de distribuir equitativamente el Producto entre las propias operaciones del Vendedor y las de sus afiliados y clientes, teniendo en cuenta las órdenes de compra pendientes actuales y otros compromisos. En el caso de que se requiera la asignación, el Vendedor no será responsable por el incumplimiento del contrato debido a su incumplimiento de la cantidad total del Acuerdo. El Vendedor notificará por escrito al Comprador la necesidad de asignación y explicará cómo se verán afectados los pedidos pendientes del Comprador. El Vendedor también puede asignar su producción de conformidad con las leyes y regulaciones aplicables (por ejemplo, pedidos con calificación DPAS).
6. GARANTÍA LIMITADA.
   • Durante un período de doce (12) meses a partir de la fecha de envío ("el período de garantía"), el Vendedor garantiza que: (i) los Productos fabricados por el Vendedor estarán libres de defectos de fabricación, materiales y diseño, y se ajustarán a las especificaciones del Producto; (ii) los Productos cumplirán con todas las leyes y regulaciones aplicables en el país donde se fabricaron los Productos (y no se aplicarán otras leyes o regulaciones a los Productos sin el consentimiento por escrito del Vendedor); (iii) a menos que se acuerde lo contrario con el Comprador, los Productos son nuevos; y (iv) los Productos se entregarán al Comprador libres de cualquier gravamen u otro gravamen sobre el buen título.
   • La garantía del Vendedor de un diseño libre de defectos no se aplica, y el Comprador asume toda la responsabilidad por un Producto o aquellos elementos de un Producto cuyo diseño o especificaciones hayan sido proporcionados por el Comprador e implementados por el Vendedor según las instrucciones del Comprador. Cuando el Comprador o sus agentes hayan proporcionado especificaciones, información, representación de las condiciones de funcionamiento u otros datos al Vendedor, y el Vendedor se haya basado en los mismos en la selección o el diseño de los Productos, todas las garantías contenidas en este documento serán nulas y sin efecto cuando las condiciones de funcionamiento reales u otras condiciones difieran de las representadas por el Comprador. y el Vendedor determine razonablemente que las diferencias han sido perjudiciales para los Productos. La garantía del Vendedor no se extiende a ninguno de los Productos:

• en la medida en que los componentes sean consumibles;
• que hayan sido objeto de condiciones ambientales, modificaciones, uso indebido, accidente o negligencia, incluido el almacenamiento inadecuado, el uso más allá de la capacidad nominal, la instalación, reparación, manejo o mantenimiento inadecuados, o cualquier otra causa fuera del control del Vendedor;
• en la medida del desgaste normal;
• transferido a un tercero, procesado o utilizado;
• que sean prototipos, productos de prueba o muestras, que se proporcionan TAL CUAL, DONDE ESTÁ sin garantía de ningún tipo;
• cuando el Vendedor haya utilizado materias primas, productos químicos, bienes, software o embalajes siguiendo las instrucciones explícitas del Comprador,
• cuando la no conformidad sea una desviación menor en la calidad, el color, la composición, etc., que sea aceptable en el comercio o técnicamente inevitable; o
• que están sujetos a una garantía escrita separada que acompaña a los Productos, incluidos, entre otros, los sistemas de refrigeración líquida, que estarán sujetos a las disposiciones de garantía establecidas en el "Anexo de garantía de los sistemas de refrigeración líquida".

Cualquier recomendación hecha por el Vendedor se basa en información que el Vendedor considera confiable, pero el Vendedor no ofrece ninguna garantía en cuanto a los resultados que el Comprador pueda obtener en los usos de los Productos por parte del Comprador. El Comprador reconoce, declara y garantiza que solo él ha determinado que los Productos y las especificaciones de rendimiento cumplirán adecuadamente con los requisitos de su uso previsto y que cualquier soporte técnico para el producto final del Comprador será totalmente responsabilidad del Comprador. La asistencia técnica y la información, si la hubiera, que el Vendedor proporciona al Comprador en relación con la venta de Productos se proporcionan para el alojamiento del Comprador. El Comprador asume toda la responsabilidad por la aplicación adecuada de dicha información, utilizando la propia experiencia técnica y conocimientos técnicos del Comprador.

en la medida máxima permitida por la ley aplicable, Las garantías anteriores son las únicas garantías otorgadas por el Vendedor con respecto a los Productos y sustituyen y excluyen y renuncian a todas las demás representaciones, promesas y garantías, expresas o implícitas, que surjan del curso de la negociación, curso de la ejecución, uso del comercio, por aplicación de la ley o de otro modo, incluyendo, sin limitación, comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular, ya sea que el propósito o uso haya sido o no divulgado al Vendedor en especificaciones, dibujos o de otro modo.

Las garantías del Vendedor se extienden solo al Comprador. Ninguna otra parte será un tercero beneficiario de los mismos ni tendrá derecho a presentar una garantía o una reclamación similar contra el Vendedor. El Vendedor no está obligado a cumplir con ninguna garantía o proporcionar servicio hasta que el Vendedor reciba el pago completo de los Productos relevantes que son objeto de una reclamación.

7. PRESENTACIÓN DE RECLAMACIONES DE GARANTÍA.
   • El Comprador debe examinar los Productos inmediatamente después de recibirlos y, en un plazo de quince (15) días, informar al Vendedor de cualquier reclamación de no conformidad patente en los Productos. El Vendedor tendrá derecho a solicitar pruebas razonables e imponer requisitos razonables para la presentación de una reclamación de garantía, incluidas, entre otras, las impresiones de los resultados de las pruebas de diagnóstico realizadas por el Comprador y todos los demás datos relevantes. El Vendedor requiere una oportunidad razonable para inspeccionar los Productos y confirmar la no conformidad, así como para ayudar a identificar y contener cualquier Otro Producto no conforme. El Comprador necesitará la autorización por escrito del Vendedor antes de devolver cualquier Producto. En el caso de envíos rechazados, el Comprador asumirá el riesgo de pérdida o daño de los Productos en tránsito. Si el Vendedor determina razonablemente que el rechazo fue inapropiado, el Comprador será responsable de todos los gastos incurridos por el Vendedor que surjan del rechazo inapropiado.
   • En caso de incumplimiento de la garantía en relación con los servicios incluidos en los Productos, el Comprador debe presentar una reclamación que especifique con un detalle razonable la no conformidad, y el Vendedor ejercerá todos los esfuerzos comercialmente razonables para volver a realizar los servicios no conformes identificados. Si el Vendedor concluye que la repetición de la prestación de estos servicios no conformes es impracticable, entonces el Vendedor reembolsará las tarifas pagadas por el Comprador asignables a esos servicios no conformes y el Vendedor no tendrá más responsabilidad. El Comprador deberá presentar todas las reclamaciones de garantía del servicio a más tardar diez (10) días calendario después de la primera recepción de los servicios.
8. LIMITACIÓN DE LOS RECURSOS. En el caso de un incumplimiento de la garantía del Vendedor, el único y exclusivo recurso del Comprador contra el Vendedor se limitará, a opción del Vendedor, a la reparación o reemplazo de cualquier Producto no conforme (o, con respecto a los servicios, como se indica en la Sección 7(b)) por el cual el Comprador presenta un reclamo o a la emisión al Comprador de un crédito por los Productos no conformes. Los Productos reparados o reemplazados durante el período de garantía estarán cubiertos por las garantías anteriores durante el resto del período de garantía original o noventa (90) días a partir de la fecha de envío de dichos Productos, lo que sea más largo. No se considerará que este recurso exclusivo ha fracasado en su propósito esencial siempre que el Vendedor esté dispuesto y sea capaz de reparar o reemplazar (o volver a realizar) los Productos no conformes y, en cualquier caso, la responsabilidad total del Vendedor por cualquier daño adeudado al Comprador se limitará al precio de compra que el Comprador pagó por los Productos no conformes. En el caso de la retirada de un Producto, el Comprador dejará de utilizar inmediatamente el Producto o cualquier componente de un Producto tras recibir la notificación del Vendedor. La única obligación del Vendedor en caso de retirada de cualquier Producto será la establecida en esta Sección 8. ESTE PÁRRAFO ESTABLECE EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL COMPRADOR EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA.
9. LIMITACIONES DE ACCIONES Y RESPONSABILIDAD. El plazo de prescripción aplicable a todas las reclamaciones del Comprador contra el Vendedor que surjan en virtud de estos Términos será de un año a partir de la fecha en que se acumule la reclamación, independientemente de si el Comprador tenía conocimiento de la reclamación dentro de dicho período de tiempo. En cualquier reclamación o acción en virtud de o relacionada con un Pedido en virtud de estos Términos, ya sea basada en contrato, garantía, negligencia, responsabilidad estricta u otro agravio, o cualquier otra teoría legal, el Vendedor no será responsable de ningún daño indirecto, especial, incidental, punitivo o consecuente, incluida la pérdida de beneficios, pérdida de ingresos, pérdida de datos, pérdida de uso, daño a la reputación o pérdida de clientes, incluso si el Vendedor ha sido advertido de la posibilidad de tales daños y a pesar del fracaso del propósito esencial de cualquier recurso en estos Términos. EN LA MAYOR MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DEL VENDEDOR, SI LA HUBIERA, POR TODOS LOS DAÑOS, YA SEA QUE SURJAN DEL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO POR PARTE DEL VENDEDOR, INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRO AGRAVIO O DE OTRO TIPO, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, SE LIMITA A UNA CANTIDAD QUE NO EXCEDA EL PRECIO DE LOS PRODUCTOS INVOLUCRADOS.
10. USO DE LOS PRODUCTOS.El Comprador utilizará los Productos de conformidad con las especificaciones del Producto proporcionadas por el Vendedor. Los productos no están autorizados para su uso en (a) sistemas de soporte vital, implantación humana, instalaciones nucleares o cualquier otra aplicación en la que la falla del producto pueda provocar la pérdida de vidas o daños catastróficos a la propiedad; o (b) armas químicas, biológicas o nucleares, sistemas de cohetes (incluidos sistemas de misiles balísticos, vehículos de lanzamiento espacial y cohetes de sondeo) o vehículos aéreos no tripulados capaces de lanzarlos, o en el desarrollo de cualquier arma de destrucción masiva (colectivamente "Aplicaciones prohibidas"). Si el Comprador usa o vende los Productos para su uso en dicha Aplicación Prohibida, o no cumple con las especificaciones del Producto, el Comprador reconoce que dicho uso, venta o incumplimiento es por cuenta y riesgo del Comprador. El Comprador se compromete a comunicarlo por escrito a cualquier comprador o usuario posterior. El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Vendedor y a sus afiliados y a sus accionistas, funcionarios, directores, empleados y agentes de cualquier reclamo, pérdida, demanda, juicio y daño, incluidos los daños incidentales y consecuentes, los costos y los honorarios de abogados, que resulten o surjan de: (i) el cumplimiento del Vendedor con los diseños, especificaciones o instrucciones del Comprador; (ii) modificación de cualquier Producto por parte del Comprador; o (iii) el uso del Producto en una Aplicación Prohibida por parte del Comprador o de un tercero.
11. EXCUSA DE LA ACTUACIÓN. El Vendedor no será responsable de ningún retraso en la entrega o por la falta de entrega u otro incumplimiento de cumplimiento, en su totalidad o en parte, causado por la ocurrencia de cualquier contingencia más allá de su control razonable o del control de los proveedores del Vendedor, incluidos, entre otros, fallas o retrasos en el transporte, actos de cualquier gobierno, acción judicial, pandemia, disputas laborales, incendios, accidentes, actos de la naturaleza, escasez de mano de obra, combustible o materia prima a un precio comercialmente razonable, o fallas técnicas o de maquinaria. El Vendedor se esforzará por proporcionar al Comprador una notificación inmediata por escrito de cualquier evento que impida el desempeño del Vendedor. El único recurso del Comprador con respecto a la incapacidad justificada del Vendedor para cumplir que se extienda más allá de sesenta (60) días será cancelar el Acuerdo mediante notificación por escrito con diez (10) días después del pago de todos los montos adeudados en virtud de la Sección 5 (a).
12. Infracción de la propiedad intelectual. En caso de que un tercero alegue que un Producto infringe cualquier derecho de propiedad intelectual válido en virtud de las leyes aplicables de los Estados Unidos, Canadá o la Unión Europea vigentes en la fecha de envío del Producto (en adelante, "Reclamación"), el Vendedor defenderá al Comprador contra la Reclamación e indemnizará al Comprador contra la sentencia definitiva dictada contra el Comprador, incluidos los honorarios razonables de los abogados y los costos adjudicados en el mismo (o contra el costo de la liquidación de la Reclamación según lo consentido por el Vendedor). Esta obligación está condicionada a: (i) que el Comprador notifique de inmediato al Vendedor de cualquier Reclamación que involucre al Comprador en la que se alegue dicha infracción; (ii) el Comprador coopera plenamente con el Vendedor en la defensa de la Reclamación; y (iii) el Comprador permite que el Vendedor controle la defensa, incluida la resolución o el compromiso de la Reclamación. La obligación del Vendedor con respecto a las patentes de utilidad solo se aplica a la infracción que surja únicamente de la operación inherente de acuerdo con las especificaciones e instrucciones del Vendedor para dichos Productos. En el caso de que se considere que dichos Productos infringen un derecho de propiedad intelectual tal como se define anteriormente, el Vendedor tendrá el derecho, a su opción y costo, de procurar para el Comprador el derecho a continuar usando dichos Productos, o reemplazar los Productos con un artículo no infractor de forma/ajuste/función equivalente, o otorgar al Comprador un crédito por los Productos infractores y aceptar su devolución. En el caso de lo anterior, el Vendedor también puede, a su elección, cancelar cualquier Pedido en cuanto a futuras entregas de dichos Productos, sin responsabilidad. El Vendedor no tendrá ninguna obligación de defender e indemnizar al Comprador en la medida en que la Reclamación surja de (i) un diseño o especificación proporcionada por el Comprador e implementada por el Vendedor según las instrucciones del Comprador; (ii) la combinación de un Producto con otro artículo o sistema no proporcionado por el Vendedor, o (iii) modificaciones realizadas por el Comprador al Producto que hagan que sea infractor.
13. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES. El Comprador cumplirá con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables, incluidas, entre otras, las leyes anticorrupción, como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU., la Ley contra el Soborno del Reino Unido y la legislación de implementación local de la Convención Antisoborno de la OCDE, y las normas y regulaciones ambientales, incluidas las (i) Directiva de Residuos de Equipos Eléctricos y Electrónicos de la Unión Europea (2012/19/UE), (ii) Directiva de Residuos de Envases (94/62/EC) y (iii) Directiva de Baterías (2006/66/EC), todas las medidas enmendadas, y todas las medidas nacionales de aplicación conexas que estén en vigor de vez en cuando.
14. CONTROL DE EXPORTACIONES.El Comprador reconoce que los Productos vendidos o proporcionados por el Vendedor pueden estar sujetos a las regulaciones de control de exportaciones de los Estados Unidos, la Unión Europea, Japón o las de cualquier otro país hacia o desde el cual se puedan importar o exportar los Productos ("Leyes de Exportación"). El Comprador cumplirá con las Leyes de Exportación aplicables y obtendrá cualquier licencia, permiso u otra aprobación necesaria para transferir, exportar, reexportar o importar los Productos. El Comprador no importará, exportará, reexportará o transferirá (o hará que se importe, exporte, reexporte o transfiera) ningún Producto a ningún país, jurisdicción, individuo, corporación, organización o entidad a la que dicha importación, exportación, reexportación o transferencia esté restringida o prohibida por las Leyes de Exportación. El Comprador informará al Vendedor cuando sepa, o deba saber, que el Producto es una "tecnología controlada" según las leyes aplicables. El Comprador debe notificar de inmediato al Vendedor por escrito de cualquier: (a) condena penal; b) inhabilitación; (c) acusación u otro cargo de violación de leyes o reglamentos penales; (d) inelegibilidad para contratar o recibir una licencia u otra forma de autorización de una agencia gubernamental; o (e) denegación, suspensión o revocación de la elegibilidad para participar en exportaciones, importaciones o realizar negocios.
15. CONTRATOS GUBERNAMENTALES.
    • El Vendedor es un distribuidor de "Artículos Comerciales" tal como se define en FAR 2.101. A menos que se acuerde lo contrario, el Vendedor no tiene la intención de vender Productos al Gobierno de los EE. UU. o a un contratista de nivel superior que no cumpla con la definición de "Artículo comercial" en FAR 2.101. En consecuencia, el Vendedor acepta únicamente las cláusulas del Reglamento Federal de Adquisiciones ("FAR") y los suplementos de FAR de la agencia (según corresponda en función del cliente del Gobierno de los EE. UU.) que se requiere explícitamente que se inserten en un subcontrato para Artículos Comerciales, como se establece en FAR 52.244-6 (c) (1) o un suplemento de FAR de la agencia.
    • Si los Productos se compran en virtud de un contrato o subcontrato gubernamental, el Comprador notificará de inmediato al Vendedor las disposiciones de las leyes y regulaciones de contratación gubernamental que deban incluirse en el Acuerdo que cubra los Productos solicitados. Si el cumplimiento de dichas disposiciones aumenta los costos o la responsabilidad del Vendedor, o grava cualquiera de los derechos de propiedad intelectual del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho, a su elección, a ajustar los precios en consecuencia, solicitar el pago por separado de los costos adicionales o rescindir el Acuerdo.
16. CONFIDENCIALIDAD. Toda la información no pública, confidencial o de propiedad del Vendedor o sus afiliados, incluidas, entre otras, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, información financiera, descuentos o reembolsos, divulgada por el Vendedor al Comprador, ya sea divulgada oralmente o divulgada o accedida por escrito, electrónico u otra forma o medio, y ya sea marcada o no, designado, o identificado de otro modo como "confidencial" en relación con estos Términos es confidencial, únicamente para el uso de la ejecución del Acuerdo, y no puede ser divulgado, utilizado o copiado a menos que el Vendedor lo autorice previamente por escrito. A solicitud del Vendedor, el Comprador devolverá de inmediato todos los documentos y otros materiales recibidos del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta sección sin necesidad de depositar una fianza. Esta sección no se aplica a la información que es de dominio público que no sea el resultado de la violación del Comprador. En el caso de que el personal del Comprador visite las instalaciones del Vendedor, toda la información obtenida como resultado de dicha visita será conservada como confidencial por el Comprador y no será utilizada por el Comprador ni divulgada a ningún tercero sin el consentimiento por escrito del Vendedor.
17. APROBACIÓN DE CRÉDITO. El Comprador proporcionará toda la información financiera razonablemente solicitada por el Vendedor de vez en cuando con el fin de establecer o continuar el límite de crédito del Comprador. El envío y la entrega de los Productos y la prestación de los servicios estarán sujetos en todo momento a la aprobación del departamento de crédito del Vendedor, y el Vendedor puede negarse en cualquier momento a realizar cualquier envío o entrega o realizar cualquier servicio, excepto una vez recibido el pago o según los términos y condiciones o la seguridad satisfactorios para el Vendedor. El Vendedor puede presentar una declaración de financiamiento del código comercial uniforme con respecto a los Productos vendidos al Comprador para proteger el interés del Vendedor en dichos Productos hasta que el Comprador realice el pago completo.
18. POR DEFECTO. El cumplimiento del Vendedor puede ser rescindido por el Comprador solo por incumplimiento material del Vendedor, y solo si, antes de la recepción por parte del Vendedor de la notificación de terminación, el Vendedor ha recibido una notificación por escrito especificando dicho incumplimiento, dicho incumplimiento no es excusable bajo ninguna disposición de estos Términos, y dicho incumplimiento no se ha subsanado dentro de los treinta (30) días (o un período más largo que sea razonable según las circunstancias) después de la recepción por parte del Vendedor de dicha notificación de incumplimiento. La entrega de Productos no conformes otorgará al Comprador los derechos establecidos en la Sección 8 de estos Términos, pero no se considerará un incumplimiento material a efectos de rescisión. En el caso de que el Comprador tenga derecho a rescindir por incumplimiento, el Comprador quedará exento de la obligación de pagar el trabajo no realizado por el Vendedor antes de la fecha de entrada en vigor de dicha rescisión. Un incumplimiento por parte del Vendedor no someterá al Vendedor o a sus afiliados a responsabilidad, mediante pago, compensación o de otro modo, por cualquier otro daño, ya sea directo, indirecto, consecuente o incidental, y ya sea buscado bajo teorías de contrato o agravio. El Comprador no tendrá ningún derecho o capacidad de compensación, reducción, descuento o recuperación contra el Vendedor o sus afiliados, y el Comprador perseguirá cualquier reclamo que el Comprador pueda tener o pueda hacer valer contra el Vendedor, independientemente de cuándo surgió, independientemente del requisito del Comprador de pagar al Vendedor por todos los Productos.
19. PROPIEDAD INTELECTUAL.
    • El Vendedor y el Comprador acuerdan que si el Vendedor desarrolla cualquier información de propiedad, propiedad intelectual, producto de trabajo, conceptos, ideas para invenciones o mejoras, ya sea patentable o no (colectivamente "Propiedad Intelectual"), que son concebidos, realizados, primero reducidos a la práctica o generados por el Vendedor en relación con los Productos, única o conjuntamente con el Comprador u otro, todos los derechos y la propiedad de dicha Propiedad Intelectual recaerán en el Vendedor.
    • El Comprador no adquirirá la propiedad ni ningún derecho sobre la Propiedad Intelectual del Vendedor en virtud de ningún Pedido, independientemente de cuándo se haya creado, concebido, generado o producido dicha Propiedad Intelectual. Toda la Propiedad Intelectual del Vendedor está reservada por el Vendedor, y el Comprador no podrá copiar, reproducir, realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar los Productos proporcionados por el Vendedor, y no permitirá ni instruirá a otros para que lo hagan.
    • A menos que el Vendedor acuerde expresamente lo contrario por escrito, la venta de los Productos no transmite ninguna licencia por implicación, impedimento o de otro modo en virtud de ningún derecho de propiedad o patente del Vendedor que cubra las combinaciones de los Productos con otros elementos. El Vendedor conserva la propiedad y todos los derechos sobre las invenciones relacionadas con los Productos. Salvo que se disponga específicamente en estos Términos, no se transfiere ninguna licencia al Comprador en virtud de ningún derecho de propiedad intelectual del Vendedor.
20. DESCONTINUACIÓN/CAMBIOS EN EL PRODUCTO. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el Vendedor puede descontinuar cualquier Producto que venda en cualquier momento. El Vendedor puede realizar cambios en cualquier Producto y proceso sin previo aviso o aprobación del Comprador, siempre que las especificaciones de rendimiento del Producto no se vean afectadas negativamente por el cambio. Si cualquier cambio propuesto por el Comprador aumentará los costos del Vendedor o reducirá los plazos de entrega del Vendedor, el Vendedor no estará obligado a implementar dicho cambio hasta que el Comprador y el Vendedor acuerden un ajuste apropiado en los precios/plazos.
21. INDEMNIZACIÓN. Excepto en la medida en que sea atribuible únicamente a la negligencia grave o mala conducta intencional del Vendedor, el Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Vendedor y sus afiliados y sus accionistas, funcionarios, directores, agentes y empleados de todos los costos, gastos, daños, juicios u otras pérdidas, incluidos, entre otros, los costos de investigación, litigios y honorarios razonables de abogados, que surjan de (a) la selección del Comprador, uso, venta o procesamiento posterior del Producto o de los productos del Comprador que incorporan los Productos, (b) el incumplimiento por parte del Comprador de estos Términos o del Acuerdo, o (c) la violación de la ley por parte del Comprador.
22. MSDS. El Comprador reconoce que el Vendedor, cuando corresponda, ha proporcionado al Comprador hojas de datos de seguridad materiales que incluyen las advertencias requeridas junto con información de seguridad y salud sobre los Productos. El Comprador difundirá dicha información para advertir de los posibles peligros a las personas que el Comprador pueda prever razonablemente que pueden estar expuestas a dichos peligros. El Comprador adoptará y seguirá prácticas seguras de manipulación, prueba, almacenamiento, transporte, tratamiento, eliminación y otras prácticas de uso de los Productos, incluidas todas las prácticas que puedan requerir las leyes aplicables. El Comprador advertirá y protegerá a sus empleados, contratistas, agentes y terceros que estén, hayan estado o puedan estar expuestos a peligros y riesgos que surjan de, o estén relacionados con, la posesión, manipulación, prueba, almacenamiento, transporte, tratamiento, eliminación y otro uso de los Productos. El Comprador asume toda la responsabilidad, daños, lesiones, sanciones, evaluaciones, multas, pérdidas, alivio, recursos, costos y gastos (incluidos los honorarios de abogados y los honorarios y gastos legales relacionados) con personas o propiedades que surjan y estén relacionadas con su propiedad, posesión, prueba, manipulación, almacenamiento, transporte, tratamiento, eliminación u otro uso del Producto. El Vendedor no estará obligado a proporcionar servicios de soporte para los Productos.
23. SIN PUBLICIDAD. El Comprador no utilizará el nombre o las marcas comerciales del Vendedor, ni los de las filiales del Vendedor, en ningún anuncio, descripción de productos, materiales de embalaje, sitios web o cualquier otro material promocional, excepto con el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
24. CESIÓN. El Comprador no podrá ceder ningún Pedido ni ninguna reclamación contra el Vendedor que surja directa o indirectamente de o en relación con un Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Los afiliados del Vendedor pueden cumplir con algunas de las obligaciones del Vendedor en virtud de estos Términos. El Vendedor puede ceder o novar sus derechos y obligaciones en virtud del Acuerdo, en su totalidad o en parte, a cualquiera de sus afiliados. El Vendedor puede subcontratar obligaciones en virtud del Acuerdo siempre que el Vendedor siga siendo responsable de ello.
25. RECURSOS. Los derechos y recursos del Vendedor serán acumulativos y adicionales a todos los demás recursos previstos por la ley o la equidad. El Vendedor tendrá derecho a recuperar los costos, los honorarios razonables de los abogados y los intereses a la tasa legal en la aplicación o defensa de cualquier acción que surja en su totalidad o en parte de la falta de pago por parte del Comprador de los montos adeudados u otro incumplimiento del Acuerdo.
26. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS, LEY APLICABLE Y FORO.
    • El Comprador y el Vendedor primero se esforzarán por resolver a través de negociaciones de buena fe cualquier disputa que surja en virtud del Acuerdo o con respecto a los Productos. Si una disputa no puede resolverse a través de negociaciones de buena fe dentro de un tiempo razonable, cualquiera de las partes puede solicitar una mediación no vinculante por parte de un mediador aprobado por ambas partes. El coste de la mediación correrá a partes iguales por las partes. Si las partes no han resuelto la disputa dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al nombramiento de un mediador, o dentro de cualquier otro tiempo que las partes acuerden por escrito, cualquiera de las partes puede iniciar acciones legales sujetas a las disposiciones establecidas en esta Sección a continuación.
    • A menos que el Vendedor ejerza su derecho de arbitraje establecido en la Subsección (c) a continuación, cualquier disputa que surja de o esté relacionada con estos Términos que no haya sido resuelta por las partes a través de los procedimientos de negociación o mediación establecidos anteriormente estará sujeta al lugar y la jurisdicción de la siguiente manera:
      1. Si el Vendedor es una entidad estadounidense (América del Norte, Central o del Sur), estos Términos se regirán por las leyes del estado de Delaware, EE. UU., sin referencia a sus principios de elección o conflicto de leyes. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales del estado de Delaware para todas las acciones que surjan en relación con el presente.
      2. Si el Vendedor es una entidad ubicada en la región EMEA, estos Términos se regirán por las leyes de Inglaterra, sin referencia a su elección o conflicto de principios legales. Las partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del país de Inglaterra ubicados en Londres para todas las acciones que surjan en relación con el presente.

• Si el Vendedor es una entidad ubicada en la región APAC, estos Términos se regirán por las leyes de Singapur, sin referencia a sus principios de elección de leyes (excepto en los casos en que tanto el Comprador como el Vendedor estén ubicados en la República Popular China ("RPC"), en cuyo caso se aplicarán las leyes de la RPC sin referencia a sus principios de elección de ley). En el caso de una disputa entre las partes que no pueda resolverse mediante negociaciones, las partes acuerdan someter la disputa a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en Singapur, excepto que cualquier disputa entre entidades ambas ubicadas dentro de la República Popular China se resolverá mediante arbitraje realizado ante el Centro de Arbitraje Internacional de Hong Kong de acuerdo con sus reglas de arbitraje. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes.

• Sin perjuicio de las disposiciones de la Subsección (b) anterior, el Vendedor tendrá el derecho exclusivo de iniciar un arbitraje vinculante en lugar de una acción legal. En el caso de que el Vendedor o el Comprador ya hayan iniciado acciones legales, el Vendedor puede, a su entera discreción, optar por que la disputa se resuelva a través de un arbitraje vinculante en su lugar, siempre que el Vendedor presente una notificación de esta elección por escrito al Comprador dentro de los sesenta (60) días posteriores a la fecha en que una parte notificó inicialmente el proceso a la otra en el procedimiento legal. Cada parte será responsable de sus propios gastos en relación con un arbitraje. El laudo arbitral será definitivo y vinculante, y la sentencia sobre el laudo podrá ser dictada por cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo o que tenga jurisdicción sobre la parte pertinente y sus bienes.
• LAS DISPOSICIONES DE LA CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS NO SE APLICARÁN A ESTOS TÉRMINOS.

 

27. ACUERDO COMPLETO. El Acuerdo contiene el acuerdo completo del Comprador y el Vendedor en relación con la transacción cubierta por estos Términos y reemplaza todas las comunicaciones, acuerdos, entendimientos y garantías orales o escritas anteriores entre las partes. Ni estos Términos ni el Acuerdo pueden ser renunciados, cambiados, modificados, extendidos o descargados oralmente, sino solo por acuerdo por escrito y firmado por la parte contra la cual se busca la aplicación de dicha renuncia, cambio, modificación, extensión o descarga.
28. DIVISIBILIDAD. Estos Términos y el Acuerdo estarán sujetos e interpretados de manera que cumplan con todas las leyes aplicables. Si alguna disposición del Acuerdo, o parte de cualquier disposición, se declara o se determina que es inaplicable según la ley aplicable, dicha disposición, si es posible, se interpretará de manera que sea aplicable en la mayor medida posible según la ley aplicable. El resto del Acuerdo se interpretará como si la disposición o parte inaplicable se interpretara de acuerdo con la oración anterior o, si dicha interpretación no es posible según la ley aplicable, como si la disposición o parte inaplicable nunca hubiera sido parte de estos Términos o del Acuerdo.
29. SUPERVIVENCIA. Cualquier derecho u obligación de una parte que, por su naturaleza o contexto, esté destinado a sobrevivir a la terminación o vencimiento de la Cotización aplicable o estos Términos, sobrevivirá a dicha terminación o vencimiento, incluidas, entre otras, la Sección 16 y todas las obligaciones de indemnización del Comprador.

Contáctenos
Si tiene alguna pregunta sobre estos Términos, póngase en contacto con nosotros.